고려아연 경영권 분쟁의 흐름이 다시 혼전 양상으로 접어들었다. 법원이 영풍이 제기한 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용하면서 고려아연이 제한했던 영풍의 의결권이 부활했다.
다만 집중투표제 도입의 효력은 유지돼 다가올 정기주주총회의 변수로 작용할 전망이다. 의결권 경쟁에서는 영풍·MBK가 다시 우위를 차지하게 됐지만 집중투표제 영향으로 단숨에 이사회를 장악하는 것은 쉽지 않을 것으로 보인다.
서울중앙지법 민사합의50부는 영풍이 신청한 고려아연 임시주총 결의 효력 정지 가처분 신청을 일부 인용했다고 7일 밝혔다.
법원은 고려아연의 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)의 법적 형태가 '유한회사'에 가깝다고 판단해 영풍의 의결권 제한이 정당하지 않다고 결론 내렸다. 이번 가처분 결정의 핵심 쟁점은 SMC가 '주식회사'인지 '유한회사'인지의 법적 해석이었다.
앞서 고려아연은 SMC가 영풍 지분 10.33%를 취득하면서 상호출자 구조가 형성됐고, 이에 따라 상법상 상호주간 의결권을 제한해야 한다는 논리로 영풍의 의결권을 막았다. 이 상황에서 진행한 임시주총은 고려아연 측의 안건이 모두 가결되면서 일방적인 승리로 끝났다.
이에 영풍 측은 SMC가 호주법상 'PTY LTD' 형태로 유한회사에 가까워 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 적용할 수 없다고 반박했다. 상호출자 규제는 주식회사 간의 거래를 전제로 하므로 SMC가 유한회사라면 고려아연의 논리가 성립하지 않는다는 주장이다.
결국 법원은 영풍의 손을 들어주며 SMC가 주식회사가 아니라고 판단했다. 이에 따라 고려아연이 상호출자를 이유로 영풍의 의결권을 제한한 것은 위법하다고 결론을 내렸다.
이번 판결로 고려아연이 영풍의 의결권을 제한했던 조치가 무효화됐으며 임시주총에서 통과된 일부 안건들의 효력도 정지됐다.
지난 1월 23일 열린 임시주총에서 고려아연은 △집중투표제 도입 △이사의 수 상한 19명 제한 등 정관 변경안을 통과시켰고 회사 측 추천 이사를 모두 이사회에 진입시켰다. 법원은 이 가운데 집중투표제 도입만 효력을 가진다고 봤다. 영풍의 의결권이 제한되지 않았다더라도 가결 요건을 충족했다고 판단한 것이다.
하지만 이사의 수 제한 등 나머지 안건은 모두 무효로 만들었다. 영풍의 의결권 제한이 이뤄지지 않았다면 부결이 명백하다고 판단한 것이다.
법원이 집중투표제 도입의 효력만큼은 인정했다는 점에서 향후 정기주총에서 영풍·MBK 측의 일방 독주는 어려울 수도 있다.
의결권 기준 과반에 가까운 지분을 다시 활용하게 된 영풍·MBK가 유리한 고지를 잡았지만 집중투표 효력은 유지되면서 경영권분쟁의 핵심인 이사선임안건이 어느한쪽에 일방적으로 유리하게 흘러가긴 쉽지 않기 때문이다.
