일반주주 권익 침해 논란이 이어졌던 중복상장 관련, '원칙금지·예외허용'의 구체적 내용을 담은 가이드라인이 베일을 벗었다.
물적분할한 자회사가 중복상장을 추진하면, 모회사는 주총을 열어 일반 주주들의 동의를 반드시 받아야 한다. 이때 단일 주주의 의결권 행사를 3%로 제한하는 ‘3% 룰’을 적용, 일반주주 의사를 더 비중있게 반영하도록 한다.
다만 물적분할이 아닌 일반 자회사의 경우 이런 주주동의는 권고사항이다. 이 권고를 지키지 않은 일반 자회사가 국내 상장을 신청하면 거래소에서 개별심사를 엄격하게 진행한다.
금융위원회와 한국거래소는 6일 정부서울청사에서 열린 ‘중복상장 원칙 금지·예외 허용을 위한 세부기준’ 가이드라인 제정안 및 거래소 규정 개정안 브리핑에서 “상장한 모회사가 실질적으로 지배하거나 사실상 경제적 동일체인 자회사의 상장을 시도하면 모회사 이사회에 5대 의무를 부과하겠다”며 “거래소도 일반 상장기준에 더해 중복상장 맞춤형으로 추가 심사기준을 도입하겠다”고 밝혔다.
이런 자회사가 상장을 결정하면, 모회사 이사회는 △모·자회사 중복상장이 주주에게 미칠 영향 평가 △자회사 주식 현물 배당이나 자사주 소각 같은 주주보호 방안 마련 △주주 소통이나 주총을 통해 모회사 주주의 자회사 상장 동의 여부 명시적 확인 △모회사 이사회에서 찬반 결의를 수행한 뒤 결과를 자회사에 통보 △의무 이행 사항의 단계별 공시를 반드시 해야 한다.
모든 과정은 모회사 이사회에서 꾸린 독립적 특별위원회의 사전 심의와 의결 절차를 거쳐 진행한다. 모회사 이사회가 5대 의무를 위반하면 최대 10억원의 제재금 및 모회사의 매매거래정지 1일 페널티를 받는다. 이 5대 의무는 자회사가 해외 중복상장을 추진할 때도 어김없이 적용한다.
특히 물적분할로 설립한 자회사 상장을 추진할 경우 모회사는 주총을 통해 주주 동의를 반드시 받아야 한다. 이 주총에 출석주주 의결권의 과반 및 발행주식총수 4분의 1 이상의 찬성을 얻어야 주주동의를 받았다고 간주한다. 동의 여부를 묻는 주총 투표에는 상법상 감사위원 선임에 적용하는 3%룰(3% 초과 의결권 제한, 최대주주의 경우 특수관계인 주식 합산)을 적용한다.
물적분할하지 않은 기존 자회사 또는 인수를 통해 편입한 자회사의 중복상장을 추진한다면, 주총을 통한 주주동의는 의무가 아닌 권고사항으로 바뀐다. 대신 모회사가 주주동의를 받지 않은 상황에서 자회사가 국내 IPO를 결정했다면 거래소에서 상장심사를 할 때 특례심사 기준을 추가 적용해 모회사의 주주 보호 노력을 개별심사한다.
개별심사시 거래소는 △자회사의 사업자금 조달 필요성 및 대안 존재 여부 △독자적 자금조달 필요성이 크고 적시 연구투자가 필요한지 여부 등 산업적 특성 △모·자회사 관계형성 경위 및 기간 △자산·매출·이익 비중 등을 종합적으로 살펴본 뒤 모회사에서 주주 보호 방안을 제대로 마련했는지 심사한다.
다만 거래소는 중복상장을 추진하는 자회사의 매출·영업이익·자산이 모두 모회사의 10% 미만이면 ‘저비중 자회사’로 분류한다. 이 경우 모회사에서 주주동의를 받지 않아도 모회사 이사회가 5대 의무를 충실하게 이행하고 찬성 결의까지 했다면, 투자자 보호 요건을 맞춘 것으로 판단하기로 했다.
자회사가 해외에 중복상장할 때도 국내 상장사인 모회사는 이사회의 5대 의무 이행 여부에 따라 제재를 받을 수 있다. 국내 상장사인 현대차의 미국 자회사 보스턴다이내믹스가 미국증시에 상장한다면 이 사례에 해당한다.
금융위는 “자회사가 해외에 상장하는 과정에서 모회사 이사회가 의무를 제대로 이행했느냐를 거래소가 볼 것"이라며 "신주 발행이나 구주 매출을 진행해 국내 금융감독원에 증권신고서를 내야 하는 대상이 된다면 이 신고서 심사를 통해 모회사 이사회가 주주 보호 방안을 제대로 마련했는지도 확인할 수 있다”고 설명했다.
금융위와 거래소는 14일까지 이번에 발표한 중복상장 가이드라인과 거래소 규정 개정안의 예고기간을 가진다. 그 뒤 증권선물위원회와 금융위 정례회의 의결을 통해 이르면 이달 안에 최종 시행할 예정이다. 다만 기존에 이미 중복상장한 모·자회사는 이번 중복상장 가이드라인 및 거래소 규정 개정안 적용 대상에 들어가지 않는다.
