[NHN엔터 증자]⑤-1 증권신고서 ‘이랬다저랬다’ 빈축

대형 온라인게임 업체 NHN엔터테인먼트가 3500억원에 달하는 유상증자를 추진하면서 증권신고서상의 투자위험요소 기재사항을 갖고 이랬다저랬다 해 빈축을 사고 있다. 자회사 와이즈캣 주주의 ‘풋옵션(주식매수청구권)’과 관련, 신고서를 정정하면서 처음과는 전혀 다르게 엉뚱한 내용을 집어넣었다. 기업실사를 맡은 대표주관회사 NH투자증권도 혼선을 불러일으킨 책임에서 자유로울 수 없다.

◇ NHN엔터, 3월까지 양자택일?

2010년 6월 NHN은 온라인 야구게임 ‘슬러거’ 개발사인 와이즈캣을 계열 편입했다. 남민우 대표 등 주주 8명의 보유지분 51%(3만8760주)를 408억원에 인수한 것. 주당 인수가격이 105만2932원으로 액면가(5000원)의 210배 수준이다.

2013년 8월 NHN이 현 네이버와 NHN엔터로 분할되면서 지금의 와이즈캣은 NHN엔터의 자회사로 있다. 인수 당시 NHN은 와이즈캣 기존 주주들과 풋옵션 계약을 체결했는데 이 계약 내용 또한 NHN엔터가 승계했다.

당초 계약 내용을 보면, NHN엔터 51% 외에 지분 49% 주주들은 올해 3월까지 NHN엔터에 자신들의 보유 지분 전량 또는 일부를 매수해주도록 요구할 수 있다. 주당매수가격은 2014년 순이익의 8배 금액을 완전희석화 주식수(발행주식에 주식매수선택권, 신주인수권 등으로 발행해야 할 주식을 포함한 주식수)로 나눈 가격이다.

단서 조항도 있는데, 와이즈캣이 기업공개(IPO)를 위해 2014년까지 한국거래소 상장예비심사 승인을 받으면 풋옵션 효력은 상실된다. 또 NHN엔터에게는 풋옵션 거절 권한도 주어졌는데 다만 이때는 49% 주주가 전원 합의 아래 NHN엔터 보유지분 2%를 자신들에게 되팔도록 요구할 수 있고, NHN엔터는 반드시 응해야 한다.

이런 계약 내용은 NHN엔터가 3480억원(발행주식 440만주·예정발행가 7만9200원 기준) 유상증자를 위해 지난 8일 금융감독원에 제출한 증권신고서 ‘투자위험요소’에 기재돼 있다. 투자자들에게 반드시 알려야할 위험 사항을 기재해야하는 항목이다.

◇ 2013년 11월 변경 합의 내용 누락

이대로라면 와이즈캣의 계약 기한 내 상장이 ‘물건너 간’ 상황이라, NHN엔터로서는 오는 3월까지 풋옵션 행사시 49% 주주들의 주식을 사주든지, 아니면 이들에게 지분 2%를 매각해 사실상 경영권을 내줘야 할지 양자택일해야 하는 상황에 놓여있던 셈이다.
 
하지만 NHN엔터가 지난 22일 제출한 정정 신고서에서는 이와 전혀 다른 내용이 들어가 있다. 우선 풋옵션 행사는 내년 상반기 또는 2007년 상반기에 가능하고, 행사 주식도  와이즈캣 현 발행주식(7만6000주)의 5.0%인 3767주가 대상이다. 이마저도 다른 주주 3명과 나눠서 매입할 수 있다. 

주당매수가격 또한 상속증여세법상 주식평가금액을 와이즈캣 완전 희석화 주식수로 나눈 값이다. 상장 조건도 와이즈캣의 전년도 순이익이 50억원 이상일 경우 NHN엔터와 49% 주주는 증시 상장을 위해 최대한 노력한다는 내용이 추가됐다. 풋옵션과 관련해  NHN엔터는 실제로는 시간적 여유가 있었던 것이다.

이처럼 신고서 내용이 오락가락한 것은 NHN에서 기업분할 뒤 계약 내용이 변경됐음에도 이를 첫 신고서에는 원래 계약 내용을 기재했기 때문이다. 즉 NHN엔터와 49% 주주는 기업분할 3개월만인 2013년 11월 당초 계약의 변경에 합의했는데, 그 내용을 정정 신고서에서 기재해 바로잡았다. 증권신고서 효력이 발생하기 전이기는 하지만 그동안 투자자들에게 혼란만 불러일으킨 꼴이다.