앞으로 금융지주의 사외이사 구성 때 학계 등 특정 직업군에 쏠리는 것을 막기 위해 금융 경력자의 비중이 높아지게 될 전망이다. 사외이사의 첫 임기도 2년에서 1년으로 축소하고, 재임 땐 평가결과 추천사유 등을 구체적으로 제시하고 외부평가도 받도록 해 자기 권력화를 차단키로 했다.
CEO 승계계획도 누가, 언제, 어떻게 선임할 지 등을 구체적으로 마련하고, CEO 부재 때 대행인 지정 등의 비상승계계획 등도 포함시켜야 한다.
금융위원회는 20일 금융발전심의회를 통해 이런 내용을 뼈대로 한 금융회사 지배구조 모범규준을 발표, 시행키로 했다.
금융경험과 전문성을 가진 사외이사를 뽑도록 구성의 다양성을 명시하기로 했다. 현재 대부분의 은행지주의 사외이사 구성이 학계 중심으로 이뤄지면서 금융분야 경험과 전문성이 부족한 게 아니냐는 지적이 있어 왔다. 특히 특정 직업군에 쏠리면서 자기 권력화돼 주주 이익 대변에 소홀하다는 비판에 따른 것이다.
금융위는 20개 글로벌 금융지주 사외이사 중 금융업 경력자 비중이 46%에 이른다는 사례를 강조, 향후 금융 경력자 비중이 절반 가까이 늘어날 것으로 관측된다. 이런 해외 사례 등을 참고해 사외이사 핵심 자격요건을 제시하고, 금융회사 스스로 구체적인 기준을 마련해 운용, 공개하기로 했다. 금융위는 구체적으로 금융, 경영, 회계 분야의 경험과 지식을 강조했다.
사외이사의 자기 권력화를 차단하기 위해 은행과 은행지주의 사외이사는 임기를 2년에서 1년으로 축소한다. 사외이사에 대해 매년 자체평가를 실시하되 2년마다 외부기관에 의한 평가를 권고한다. 평가의 객관성을 높이기 위한 조치다. 장기적으론 외부기관 평가를 의무화하는 방안을 추진한다.
사외이사 재선임 때 사외이사후보추천위원회(이하 사추위)가 추천서에 평가결과와 사추위 검토보고서를 작성·첨부하도록 해 재신임과 연계하기로 했다. 지금도 사외이사에 대해 자체평가를 하고 있지만 평가 여부만 공개하고 있다.
아울러 사외이사의 자기추천을 금지하고 상호추천 땐 후보 추천자와의 관계, 추천사유를 서술형으로 구체적으로 기재해야 한다. 특히 현 사외이사 재임을 위해 추천하는 경우 사외이사 평가결과와 사추위의 검토보고서 첨부를 의무화했다. 후보자의 약력이 아닌 경력을 추천서에 세부적으로 기재토록 해 시장의 평가와 감시 기능도 강화하기로 했다.
지배구조 연차보고서를 공시해야 하는데, 여기에 사외이사 추천·활동·보수 등을 상세히 적도록 했다. 특히 사외이사 선임사유, 주요 활동내용, 개인별 보수 내역, 평가결과 등을 모두 공시해야 한다. 개인별 보수의 경우 현재는 전체 보수총액만 공시하고 이외의 경제적 이익은 추상적으로만 하도록 돼 있지만 앞으론 모든 경제적 이익을 포함하도록 했다. 사외이사 선임사유의 경우에도 추천사유와 기여할 것으로 예상되는 분야 등으로 구체화해야 한다.
또 최고경영자(CEO) 승계 프로그램을 일회성이 아닌 이사회 상시업무로 운영할 수 있도록 했다. 누가, 언제, 어떤 방식과 절차로 CEO를 선임해야 하는지 이사회가 촘촘하고 세세하게 승계 프로그램을 마련해야 한다. CEO 승계 계획엔 CEO 승계 소요시간, 선임절차, 승계 프로세스별 담당 주체와 역할, CEO에 요구되는 전문성, 자격, 후보군 관리 등이 필수적으로 들어가야 한다. 특히 CEO부재 때 CEO 대행인 지정 등 비상승계계획을 포함해 상세히 규정하도록 했다.
이사회는 일 년에 한 번 이상 CEO승계계획 등의 적정성을 점검해야 한다. 지배구조 연차보고서에 이런 CEO승계 내부규범과 구체적인 승계 절차 전반을 공시해야 한다. 후보추천위원회가 이사회에 CEO 후보자를 추천하는 경우엔 구체적인 추천경로와 추천경력, 추천사유 등을 포함시켜야 한다.
보상체계와 관련해 일반 직원 보수에 대해서도 성과주의를 도입하도록 했다. 특히 은행의 경우 이익이 감소하는데도 인건비가 유지되고 있어 성과보상 강화 필요성이 있다고 금융위는 설명했다. 연차보고서에 임직원 보수 총액도 공시해야 한다.
금융위는 또 금융지주회사의 그룹 지배구조 통할과 지주 이사회의 역할과 책임 등 지주사의 자회사 감독 책임 등을 명확히 했다. 아울러 지주에 그룹경영관리협의회와 그룹리스크관리 실무기구인 위험관리협의회를 설치토록 했다. 지주 회장이 그룹의 주요 결정에 사실상 영향력을 행사하면서 그 책임은 자회사로 돌리는 데 대한 조치다.
금융위는 이런 내용의 모범규준 안을 다음달 20일까지 입법예고한 후 시행할 계획이다. 12월 중으로 연차보고서 서식을 마련하고 내년 2월 금융기관이 공시토록 한다는 방침이다.
