지난해 3월 주주총회를 앞두고 유난히 집중포화를 받았던 은행권 사외이사들, 올해 주총은 무사히 넘길 수 있을까.
지난해 금융회사 지배구조 모범규준이 첫 적용 되면서 은행과 은행계 금융지주회사의 사외이사가 대거 교체된 바 있다. 올해는 차분한 분위기 속에서 주총을 맞을 것으로 보인다. 다만 매년 주총에서 5분의 1 내외에 해당하는 사외이사를 새로 선임하도록 한 모범규준을 적용하면 올해도 금융회사별로 최소한 한 명 이상의 교체는 불가피하다.
문제는 금융회사가 이를 이행할지 여부다. 모범규준이란 게 구속력도 없고, 이행하지 않았다고 제재를 할 수도 없다. 만약 이행하지 않는 금융회사가 속출하면 모범규준 자체의 한계와 실효성 논란도 동시에 불거질 수 있다.
| ▲ 지난 2014년 11월 20일 신제윤 당시 금융위원장이 금융발전심의회에서 모두발언을 하고 있다. 이 자리에서 금융회사 지배구조 모범규준을 논의했다. |
◇ 신한 큰 폭 교체 불가피
신한금융지주는 비교적 큰 폭의 사외이사 교체가 불가피하다. 지난해 10명의 사외이사 가운데 3명의 사외이사를 새로 선임한 데 이어 올해도 최소 3명 이상을 새로 선임해야 한다.
재일교포 사외이사인 권태은 나고야외국어대 명예교수와 김석원 전 신용정보협회장, 현재 이사회 의장인 남궁 훈 전 생명보험협회장은 연임을 거듭, 올해 임기 5년을 꽉 채운다. 지배구조 모범규준은 임기 5년을 넘기지 못하도록 해 교체가 불가피하다. 자연스레 '5분의 1' 룰은 지켜지는 셈이다.
지난해 3월 선임된 사외이사 3명을 제외한 나머지 4명의 사외이사 역시 임기가 끝나면서 연임 여부를 결정해야 한다. 물론 그동안의 관례에 비춰볼 때 연임(재선임) 가능성은 크다.
◇ KB "올해는 교체 없다"
반대로 지난해 사외이사 전원을 바꾼 KB금융지주의 경우 사외이사 임기는 모두 1년씩이지만 올해 신규 선임이나 교체를 하지 않을 방침이다. KB금융 관계자는 "선임한 지 1년밖에 안 돼 올해 5분의 1 이상 바꾸는 것이 불가능하고, (지금 교체하는 것이) 모범규준의 취지와도 맞지 않는다"고 말했다.
KB금융은 또 매년 사외이사의 활동을 평가해 가장 낮은 평가를 받은 하위 2명의 사외이사에겐 연임 자격을 박탈한다는 자체 안도 만들었지만, 이 역시 적용하지 않을 것으로 보인다.
금융당국은 KB 사태 직후 강도 높은 지배구조 개선안을 요구했고, KB금융은 당시 '지배구조개선 TFT'를 만들어 이런 안을 담은 내용을 발표하기도 했다. 하지만 1년이 지나면서 해당 이슈가 잠잠해지자, 슬그머니 뒤로 물러서는 분위기도 감지된다. 이 관계자는 "올해는 시행하기 어렵다"며 "제도는 바뀔 수도 있는 부분"이라는 모호한 답을 내놨다.
◇ 정치금융 논란 일었던 우리은행은?
지난해 사외이사 선임 과정에서 정치금융 논란을 빚었던 우리은행도 올해 2명의 사외이사 임기가 끝난다. 연임 여부를 결정해야 하는데 역시 최소 한 명 이상은 바꿔야 한다. 이 과정에서 또다시 정치금융 논란을 일으킬지도 주목된다.
지난해 우리은행은 4명의 사외이사를 새로 선임했는데 이 가운데 3명이 금융경력이나 전문성보다는 정치경력 등 정치권과 연이 닿아 있는 인물이어서 정치금융이란 비판을 받았다. 모범규준에도 사외이사 자격요건(제16조)이 나와 있지만 선언적인 수준이고, 또 반드시 지키지 않아도 되기 때문에 실효성 논란을 낳기도 했다.
하나금융지주는 8명의 사외이사 가운데 4명의 연임 여부를 결정해야 한다. 역시 1~2명의 사외이사는 교체해야 한다. 금융위원회 관계자는 "모범규준을 지키지 못하면 연차보고서 등을 통해 이유를 공시하면 된다"며 "모든 회사에 동일하게 적용하기도 어렵고, 지키지 않았다고 제재를 할 수도 없는 사안"이라고 말했다.
지배구조 모범규준은 최고경영진 간 권력다툼, 그리고 사외이사의 권력화 등을 여실히 드러냈던 KB 사태가 발단이 돼 만들어졌다. 하지만 도입 2년 차를 맞는 올해 지배구조 이슈가 잠잠해지면서 금융회사들이 이를 얼마나 착실히 이행할지는 지켜볼 일이다.
