증권선물위원회가 삼성물산의 자회사인 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)가 분식을 했다고 결론내면서 2015년 이뤄진 삼성물산 합병 건이 또다시 주목받게 됐다. 제일모직과 옛 삼성물산이 합쳐진 지금의 삼성물산은 삼성그룹 지배구조의 정점에 있는 회사다. 이재용 삼성전자 부회장은 삼성물산→삼성생명→삼성전자를 통해 그룹을 지배한다.
삼성바이오의 분식이 삼성물산의 합병비율 문제로 번질 경우 삼성물산에서 시작되는 지금의 지배구조에 강한 후폭풍이 몰려올 수 있다. 올해 2월 집행유예로 석방된 이 부회장의 3심 재판도 영향권에 들 것이라는 관측이 나온다.
삼성물산 합병은 2015년 5월 제일모직이 옛 삼성물산을 흡수합병하는 방식으로 추진됐다. 합병비율은 1대 0.35. 옛 삼성물산 주식 1주당 제일모직 주식 0.35조를 줬다는 얘기다. 이는 제일모직의 기업가치를 옛 삼성물산보다 3배 가량 높이 평가한 것과 같다.
두 회사 모두 상장사라 합병비율은 주가로 결정된다. 그럼에도 옛 삼성물산 주주들의 반발은 컸다. 삼성이 이 부회장이 최대주주로 있는 제일모직에 유리한 시기에 이사회를 열어 합병을 결정했다는 것이다.
당시 옛 삼성물산은 삼성전자의 지분 4.06%를 보유하고 있었으나 제일모직은 삼성전자의 주식을 단 한 주도 갖고 있지 않았다. 제일모직은 합병을 통해 자연스럽게 삼성전자의 지분을 확보했고, 그 만큼 이 부회장의 지배력은 더욱 탄탄해졌다.
합병 과정에서 제일모직의 기업가치를 정당화하는 근거로 제시된 게 삼성바이오다. 실제 합병의 키를 쥔 국민연금이 찬성표를 던진 것도 삼성바이오의 성장성 때문이다. 당시 제일모직은 국민연금의 찬성을 이끌어내려고 삼성바이오의 기업가치를 약 19조원으로 평가한 회계법인의 보고서를 국민연금에 제출했다.
삼성바이오의 제무제표를 보면 2011년 설립 이후 줄곧 적자를 냈지만 자본잠식까진 이르지 않았다. 만약 삼성바이오가 콜옵션 부채를 반영해 자본잠식 상태였다면 삼성바이오의 성장성이 아무리 뛰어나더라도 국민연금이 찬성표를 던지긴 어려웠을 것으로 회계전문가들은 보고 있다.
2016년 4월 삼성바이오가 감사보고서를 공시하면서 삼성바이오에피스를 종속기업에서 관계기업으로 바꿔 4조5000억원의 평가이익을 반영한 것도 결국엔 제일모직의 가치를 사후적으로 뒷받침하기 위한 시도였다는 게 시민단체의 시각이다.
증선위는 삼성바이오의 분식회계건과 관련해 대표이사 해임, 과징금 부과, 검찰 고발 등 중징계하기로 했다. 삼성물산도 특별감리에 들어갈 가능성이 점쳐진다. 이 경우 삼성바이오에 국한된 회계처리 이슈가 제일모직과 옛 삼성물산 합병 이슈로 본격적으로 옮겨가게 될 것으로 보인다. 곧 이 부회장의 승계과정을 둘러싼 논란이 다시 수면 위로 부상하는 것이다.
대법원 판결을 앞둔 이 부회장에게도 부담으로 작용할 전망이다. 2심 재판부는 1심과 달리 '경영권 승계작업은 없었다'며 이 부회장에게 집행유예를 판결했다. 하지만 삼성바이오의 분식이 승계와 관련된 것이라는 구체적인 증거가 나오면 판결에 영향을 줄 수 있다는 관측이 나온다.
현재 삼성은 그룹 차원의 공식 반응을 자제하고 있다. 대신 당사자인 삼성바이오를 통해 행정소송을 제기, 회계처리의 적법성을 입증할 방침이다.
