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바뀌는 올봄 주총, 사외이사 대란은 기우?

  • 2020.01.21(화) 10:00

임기 6년 제한, 대상자 평균 1.3명 "예년 수준"
내년부터 주총前 사업·감사보고서 주주에 제공

셀트리온 등 일부 상장사들이 올 3월 정기 주총에서 사외이사를 물갈이할 상황에 놓였다. 정부가 당초 1년 유예할 예정이었던 '사외이사 임기 6년 제한'을 곧바로 시행키로 했기 때문이다. 상장사 570여곳이 당장 올 주총에서 사외이사 총 700명을 새로 뽑아야한다.

다만 셀트리온 등 일부 회사에 유독 '장수' 사외이사가 많이 포진되어 있고 이들을 제외한 540여개 나머지 대부분은 1~2명이 교체 대상이며, 상장사 전체로 봤을 때 매년 평균 1명 이상의 사외이사가 교체된다는 점에서 이른바 '사외이사 대란'과 같은 큰 혼란이 벌어지지 않을 것이란 관측이다.

정부는 21일 국무회의에서 주주‧기관투자자의 권리 행사를 강화하고 이사‧감사의 적격성을 제고하기 위해 이 같은 내용이 담긴 상법‧자본시장법‧국민연금법(3개법) 시행령 개정안을 의결했다.

이 가운데 사외이사 임기 제한이 담긴 상법 시행령은 대통령 재가를 거쳐 공포 후 즉시 시행할 예정이다. 이에 따라 상장기업에서 6년을 초과해 사외이사로 재직했거나 계열사까지 합쳐 9년을 초과해 재직한 자는 같은 회사의 사외이사가 될 수 없다.

예를 들어 한 회사에서 6년 재직한 사외이사는 오는 3월에 열리는 주총에서 연임할 수 없다. 2018년 주총에서 3년 임기로 사외이사로 선임되었다면 임기 만료일인 2021년 3월까지 채우고 떠나야 한다.

정부는 이번 개정안 시행으로 주주들이 더욱 독립적인 인물을 사외이사로 선임할 수 있는 길이 열릴 것으로 보고 있다. 이사회를 통한 주주들의 견제 기능이 강화되어 기업 경영의 투명성과 경쟁력이 높아질 것으로 기대하고 있다.

일각에선 정부가 사외이사 임기 제한을 강행함에 따라 올 3월 주총 대란과 함께 기업의 주요 의사결정을 하는 이사회가 마비될 것이란 우려가 나오고 있다.

이에 대해 정부 관계자는 상장사들의 사외이사 평균 선임 규모 등을 감안할 때 개정안 시행 여파가 크지 않을 것이란 입장이다.

정부 관계자에 따르면 매년 상장사에서 선임하는 사외이사 수는 평균 1.3명. 이는 상장회사협의회가 제시한 자료의 평균치(1.26명)와 별반 다르지 않은 수치다.

상장회사협의회에 따르면 전체 상장사 2000개 가운데 28%인 566곳이 이번에 새로 사외이사를 선임해야 한다. 이 가운데 1명의 사외이사를 새로 선임해야 하는 상장사는 450곳(80%)으로 가장 많고, 2명은 86곳(15%), 3명은 26곳(5%), 4명은 3곳 순이다.

셀트리온처럼 사외이사 6명 전원이 6년 이상 재직한 장수 임원으로 포진된 곳이 얼마 되지 않는다는 점을 감안할 때 개정안이 시행된다 해도 매년 교체되는 사외이사 규모와 별 다른 차이가 없어 대란 수준의 혼란이 벌어지지 않을 것이란 분석이다.

법무부 관계자는 "전수 조사를 하지 않았으나 실제로 매년 신규 선임되는 사외이사 평균 수와 이번 개정안 시행으로 적용되는 교체 건수와 별다른 차이가 없을 것"이라며 "여태까지 해왔던 수준의 사외이사 교체 건수라 큰 혼란이 없을 것으로 봤다"고 설명했다.

정부는 상장사의 주총 내실화를 위한 조치도 내놨다. 현재 매출액과 영업이익 등 회사의 재무적 성과가 주주총회 전 주주에게 충분히 제공되지 않는다는 지적을 받아왔다.

아울러 의결권을 인터넷으로 행사할 때 본인확인을 공인인증서로만 할 수 있는 등 전자투표제도 다소 불편하게 운영되어 온 측면이 있다.

정부는 이러한 문제를 해소하기 위해 주총 소집 통지시 사업보고서와 감사보고서도 함께 제공하기로 했다. 이 개정안은 내년 1월부터 시행토록 해 주주가 주총 전에 회사의 성과에 대한 정보를 충분히 확인할 수 있도록 했다.

아울러 전자투표 시 본인인증 수단을 핸드폰, 신용카드 인증 등으로 다양화했으며 전자투표를 통해 의결권을 행사하면서 이를 변경 및 취소할 수 있도록 개선했다.

임원후보자에 대한 충실한 검증기반도 마련했다. 사내이사나 감사를 선임하는 주총을 개최할 때 후보자의 체납사실과 부실기업의 임원으로 재직한 적이 있는지 여부, 법령상 결격 사유 유무도 함께 공고되도록 해 임원후보자에 대한 충실한 검증기반을 마련했다.

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