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[공시줍줍]포스코계열 합병비율이 동원산업과 다른 이유

  • 2022.08.16(화) 07:00

[공시줍줍 PICK] 8월 16일 출근길에 살펴보는 주요 기업공시
포스코인터내셔널, 포스코에너지, 포스코홀딩스, 진에어, 한진칼 外

공시줍줍 에디터들이 직접 선별(PICK)한 기업공시를 평일 아침 7시에 전해드리는 [공시줍줍 PICK]!

오늘 공시PICK은 흡수합병을 발표한 포스코인터내셔널과 포스코에너지, 포스코홀딩스의 자기주식 소각발표, 진에어와 한진칼의 반기보고서 속 2분기 실적, 한전KPS의 2분기 실적발표, HLB의 유상증자 공시를 가져왔어요. 

포스코인터내셔널과 포스코에너지 합친다

철강, 자동차부품, 화학제품 등의 무역업과 천연가스 등 에너지사업을 하는 포스코인터내셔널(이하 인터내셔널)이 계열사 포스코에너지(이하 에너지)를 흡수합병한다고 공시했어요. 인터내셔널과 에너지 모두 포스코그룹 지주사인 포스코홀딩스가 각각 지분 62.9%(인터내셔널), 89.02%(에너지)를 가지고 있는 모회사예요. 참고로 인터내셔널은 포스코그룹이 옛 대우인터내셔널을 인수해 만든 회사죠.

인터내셔널은 에너지를 흡수합병하기로 했어요. 존속회사는 인터내셔널이고 소멸회사는 에너지로 비상장사인 에너지가 코스피 상장사인 인터내셔널 소속의 사업부서로 바뀌는 건데요. 인터내셔널은 "기존 인터내셔널에서 하고 있는 에너지사업과 통합해 LNG사업 밸류체인을 완성, 경쟁력 강화 및 경영 효율성을 끌어 올리겠다"고 밝혔어요. 

합병을 할 때는 합병비율이 중요한데요. 존속회사와 소멸회사의 가치를 평가해 소멸회사의 주주들에게 적절한 대가(합병신주)를 지급해야 해요. 이 대가는 합병비율에 따라 정해지는데요. 인터내셔널과 에너지는 합병비율을 '1:1.1626920(인터내셔널:에너지)'으로 정했어요. 인터내셔널의 가치를 100으로 볼 때 에너지의 가치가 116% 정도라는 의미죠. 비상장사인 에너지의 가치가 더 크다고 본 건데요. 

인터내셔널은 상장사이기 때문에 현재 시장에서 거래하는 주가(일정기간 평균값)를 기준으로 합병가액을 정할 수 있는데요. 이때 자본시장법에 따라 주가와 자산가치 중 더 높은 가치를 합병가액으로 정할 수 있어요. 인터내셔널의 주가는 2만1418원이었지만 자산가치는 2만7801원이기 때문에 가격이 더 높은 자산가치로 합병가액을 정했어요. 

이 부분이 중요한 이유는 지난 동원산업의 동원엔터프라이즈 합병 때 동원산업의 주가보다 자산가치가 더 높은 평가를 받았음에도 주가를 기준으로 합병가액을 산정하면서 제대로된 가치를 반영하지 않았다는 주주들의 비판을 받았기 때문. 

에너지는 비상장사이기 때문에 시장에서 거래하는 주가가 없어요. 지분역시 모회사인 포스코홀딩스(지분율 89.02%)와 에너지가 직접 가지고 있는 자사주(10.98%)로만 이루어져 있어 장외시장 거래내역도 없어요. 따라서 자산가치(순자산가치÷발행주식 수), 수익가치(앞으로 얼마나 벌 것인지)를 기준으로 합병가액 3만2324원을 산정했어요. 

합병비율에 따라 인터내셔널은 소멸회사인 에너지 주주 즉, 포스코홀딩스를 대상으로 합병신주를 발행해요. 앞서 에너지의 지분구조는 포스코홀딩스 89.02%, 에너지가 직접 들고 있는 자사주 10.98%라고 말씀드렸는데요. 합병비율에 따라 포스코홀딩스는 4678만여주의 인터내셔널 신주를 지급받을 예정이에요.

특이한 점은, 에너지가 가지고 있는 자사주에도 합병신주를 발행한다는 것. 소멸회사가 가지고 있는 자사주에 대해 합병신주를 발행하는 문제는 정해져있는 규정이 없어요. 자사주에 신주배정을 하거나 하지 않는 사례가 모두 있었는데요. 인터내셔널은 에너지가 들고 있는 자사주도 합병신주를 발행하고 합병이후 인터내셔널의 자사주로 보유할 예정이에요. 따라서 인터내셔널은 5254만7639주(포스코홀딩스+에너지 자사주)의 합병신주를 발행해야 해요. 

이번 합병으로 570만주가 넘는 자사주를 확보할 예정인 인터내셔널은 추후 이를 에너지사업 경쟁력 강화를 위한 지분교환 등에 활용할 계획이에요. 

두 회사 모두 이번 합병에 반대하는 주주들은 반대의사를 통지하고 주식매수청구권(이 합병 마음에 들지 않으니 내 주식 사가라고 요구할 수 있는 권리)을 행사할 수 있어요. 두 회사 모두 주식매수청구권을 행사한 주주들의 주식을 정해진 매수가격에 살 계획인데요. 매수가격은 인터내셔널이 2만590원, 에너지는 3만2324원이에요. 다만 에너지의 경우 주주가 포스코홀딩스이기 때문에 주식매수청구권을 행사할 일은 없겠죠. 

주주달래기용 주식 소각하는 포스코홀딩스 

다음 주제도 역시 포스코그룹 이야기예요. 앞서 인터내셔널과 에너지의 모회사인 포스코홀딩스가 자기주식 소각을 발표했는데요. 포스코홀딩스는 보유하고 있는 자사주 261만5605주를 오는 22일 소각할 예정이에요. 1분기 기준 포스코홀딩스가 보유한 자사주 수량은 1133만7658주인데 이 중 4분1 가량을 이번에 소각하는 것이죠. 

자사주 소각은 대표적인 주주가치 제고 정책이에요. 회사가 시장에서 주식을 매입해 자사주를 확보하고 이를 소각하면 총 발행주식수가 줄어들면서 기존 주주들의 주식가치가 올라가기 때문인데요.  

코스피 상장사였던 포스코는 지난해 12월 지주회사 전환을 발표하면서 물적분할을 통해 지주회사인 현재의 포스코홀딩스와 그 밑으로 홀딩스가 지분 100%를 가지고 있는 신설회사 포스코(비상장사)를 만들었어요.

당시 LG화학의 분할(LG에너지솔루션)뒤 재상장 이슈로 물적분할에 대한 여론이 좋지 않았던 상황. 포스코 역시 물적분할을 하겠다고 하니 주주들의 반발이 있었고 이에 회사는 분할한 포스코를 재상장하지 않고 추후 자사주소각, 배당확대 등의 주주가치 제고 정책을 실시하겠다고 밝힌 바 있어요. 이번 자사주 소각은 물적분할을 하면서 주주들에게 한 약속을 이행하는 것이죠.    

그 밖에 간추려본 기업공시

대한항공의 자회사 진에어가 반기보고서를 통해 2분기 실적을 발표했어요. 개별제무재표 기준 2분기 매출액은 1264억원인데요. 전년 동기 대비 99% 증가한 수치예요. 하지만 2분기에도 영업손실은 계속 이어졌어요. 2분기 151억원의 영업손실을 기록했는데요. 다만 전년 동기 대비(영업손실 488억원) 영업손실 규모는 크게 줄었어요. 당기순손실도 287억원을 기록하면서 적자가 계속 이어지고 있어요. 다만 당기순손실 규모도 전년 동기 대비(504억원)보다는 줄었어요.

한진그룹 지주사 한진칼도 반기보고서를 통해 2분기 실적을 발표했는데요. 연결재무제표 기준 매출액은 450억원으로 전년 동기 대비 19% 증가했어요. 영업이익은 14억원으로 전년 동기 대비(영업손실 9억원) 흑자로 전환했어요. 지난해 2분기에는 당기순손실 680억원을 냈는데 올해 2분기에는 5498억원의 당기순이익을 기록하면서 흑자로 돌아섰어요. 

한전KPS가 2분기 잠정실적(연결재무제표 기준)을 발표했어요. 매출액은 3856억원으로 전 분기 대비 27.3%, 전년 동기 대비로는 4.8% 증가했어요. 영업이익은 285억원으로 전 분기 대비 26.8% 늘었지만 전년 동기 대비로는 20.9% 감소했어요. 당기순이익은 245억원으로 전 분기 대비 17.3% 증가했지만 지난해 같은 기간과 비교해 23.8% 줄었어요. 

항암신약을 개발하는 HLB가 주주들을 대상으로 유상증자를 하겠다고 공시했어요. 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 956만2408주의 신주를 발행하는 유상증자를 할 계획인데요. 1주당 신주발행가액은 3만4050원으로 12일 HLB 주가(4만5350원, 종가기준)보다 25% 정도 저렴해요. HLB는 신약개발을 위한 시설자금과 운영자금 및 채무를 갚는데 3256억원의 유상증자 자금을 사용할 계획이에요. 추후 HLB주가가 내려가면 유상증자 신주발행가격도 조정될 수 있어요.

*[공시줍줍 PICK]은 매일 아침 8시 30분 유튜브 라이브방송 및 방송 직후 클립영상으로도 만나볼 수 있어요. 유튜브에서 [공시줍줍]을 검색해주세요.

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