공시줍줍 에디터들이 직접 선별(PICK)한 기업공시를 평일 아침 7시에 전해드리는 [공시줍줍 PICK]!
오늘 공시PICK은 종속회사 간의 흡수합병을 발표한 노루홀딩스와 소규모합병에 나선 한창, 에어부산의 유상증자와 아이에스동서의 계약해지 관련 이야기를 가져왔어요.
현금보다 효율성 택해 종속회사 합병 추진한 노루홀딩스
노루페인트로 유명한 노루그룹 지주회사 노루홀딩스는 종속회사인 노루오토코팅이 계열사인 노루비케미칼을 흡수합병한다고 공시했어요. 노루홀딩스는 노루오토코팅 지분 51%, 노루비케미칼 지분 50%를 보유하고 있는데요. 두 회사 모두 일본과 합작해 만든 비상장회사예요.
노루오토코팅은 1995년말 노루홀딩스와 일본 '니폰 페인트홀딩스(Nippon Paint Holdings Co., Ltd.)'가 합작해 세운 곳으로 자동차용 도료를 생산해 납품하고 있어요.
노루비케미칼 역시 일본의 '니폰 페인트 오토모티브코팅스(NIPPON PAINT AUTOMOTIVE COATINGS CO.,LTD.)'와 합작해 설립한 곳으로 플라스틱용 페인트를 생산하는 회사예요.
이번 합병으로 노루오토코팅은 남고 노루비케미칼은 흡수돼 소멸하는데요. 노루홀딩스는 이번 합병 목적이 "동일 업종(자동차용 도료) 계열회사 간 흡수합병을 통해 기업 경영 효율성 향상“이라고 밝혔어요.
노루오토코팅이 노루비케미칼을 흡수합병하는 방식이어서 신설되는 회사는 없고, 합병기일은 오는 11월 1일이에요.
합병 시 가장 눈여겨봐야 하는 숫자는 바로 합병비율인데요. A가 B를 흡수합병하면 A가 신주를 발행해 B사 주식과 바꿔줘야 하고 이 비율을 뜻하는 말이 바로 합병비율이에요.
참고로 합병비율 산정 시 상장사는 시장에서 거래하는 주가(일정기간 평균값)와 자산가치 중 더 높은 가치를 합병가액으로 정해 산정하는데요. 이 두 회사는 모두 비상장회사이고 장외시장 거래내역도 없어 자산가치(순자산가치÷발행주식 수)와 수익가치(앞으로 얼마나 벌 것인지)를 기준으로 합병가액을 산정해 합병비율을 계산했어요.
두 회사의 합병비율은 3.9808504:1. 즉 존속회사인 노루오토코팅이 신주를 발행해 소멸회사인 노루비케미칼 주주에게 줘야 하는데요. 노루비케미칼 주식 1주를 가진 주주에게 노루오토코팅 주식 3.9주로 바꿔준다는 얘기예요.
노루비케미칼 주식은 노루홀딩스와 니폰 페인트 오토모티브코팅스가 각각 50%(101만5000주)씩 가지고 있다고 했는데요. 가지고 있는 주식에 합병비율을 곱해(×3.9808504) 각각 노루오토코팅 신주 404만563주를 갖게 돼요.(늘어나는 노루오토코팅 신주는 총 808만1126주)
노루홀딩스가 본래 가지고 있던 노루오토코팅 지분 51%(366만5963주)에 신주를 더하면 노루홀딩스는 합병 후 노루오토코팅 주식 50.47%(770만6526주)를 보유하게 돼요.(합병 후 노루오토코팅 주식 총수는 기존주식 718만8163주 + 신주 808만1126주 = 1526만9289주)
결론적으로 노루홀딩스가 보유한 노루오토코팅 지분율은 51%에서 50.47%로 소폭 낮아져요. 노루오토코팅과 노루비케미칼은 노루홀딩스에 매년 배당으로 든든한 현금을 안겨주는 캐시카우 역할을 해왔는데요. 이번 합병결정은 배당보다 합병을 통한 효율성 시너지가 더 크다고 판단한 것으로 보여요.
주주입장에서 합병 시 눈여겨봐야 하는 게 또 있는데요 바로 ‘주식매수청구권’이에요. 합병을 반대하는 주주가 회사에 주식을 사가라고 요구할 수 있는 권리인데요. 시세보다 높은 가격으로 주식매수청구 규모가 커질 경우 합병이 무산되는 사례도 종종 있어요. 하지만 이번 합병은 소멸회사인 노루비케미칼 주주인 노루홀딩스와 니폰 페인트 오토모티브코팅스 모두 합병 반대 의사가 없어 주식매수청구권이 행사될 가능성은 없다고 밝혔어요.
참고로 이번 합병이 끝나고 나면 노루오토코팅은 노루홀딩스의 7번째 주요종속회사가 돼요. 주요종속회사는 자산총액이 지배회사 연결자산총액의 10% 이상인 종속회사를 말하는데요. 노루오토코팅과 노루비케미칼의 자산총액은 각각 951억원, 1013억원으로 노루홀딩스 자산총액(1조555억원)의 9% 수준이었지만 이번 합병후 자산총액이 10%를 넘겨 규모나 중요도 면에서 영향력이 높은 주요종속회사로 인정받게 돼요.
단 주요종속회사는 일반 종속회사 대비 수시공시 항목이 더 많아 회사는 부담이 커지는 반면, 주주들은 종속회사 내용을 더 자세히 알 수 있게 된다는 점 기억해 주세요.
그 밖에 간추려본 기업공시
- 소화기 제조·판매와 함께 부동산개발, 철근 유통 등의 사업을 하는 코스피 상장사 한창은 자회사인 비투비네트웍스를 흡수합병한다고 밝혔어요. 비투비네트웍스는 전자상거래 플랫폼을 운용하는 회사로 한창의 100% 자회사예요. 한창은 '경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통해 주주가치를 제고'하기 위해 흡수합병을 한다고 밝혔어요.
합병신주가 기존 발행주식 총수의 10%를 넘지 않는 경우 '소규모합병'이라고 하는데요. 이번 합병은 신주를 아예 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당해요. 소규모합병은 기존 주주에게 주식매수청구권을 주지 않고 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병진행이 가능해요.
한창은 14일 합병에 관한 진행 경과와 일정, 합병 반대 의사 통지 접수시간 등에 대한 협의 시작일을 오는 22일에서 21일로 변경한다는 내용을 공시했는데요. 소규모합병이라고 해도 존속법인인 한창 주식 20% 이상을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병반대 의사를 통지하면 절차가 간단한 소규모합병으로 합병을 진행할 수 없어요. 참고로 한창의 최대주주는 에이치제이에프앤아이로 특수관계자를 포함한 지분이 6.72%에 불과한 상황이에요.
- 재무구조 개선을 위해 5200만주의 대규모 유상증자를 실시하는 에어부산이 신주 발행가격을 예정가(2865원) 보다 낮은 2575원에 확정했어요. 에어부산은 자본잠식을 벗어나기 위해 지난 5월 3:1 무상감자 실시 후 운영자금과 채무상환활용을 위해 2000억원 규모의 유상증자에 나섰는데요. 신주 발행가격이 예상보다 낮아져 조달 예정금액은 당초 예상보다 30% 낮아진 1339억원으로 줄었어요. 에어부산은 조달한 금액을 모두 운영자금으로 활용할 계획이에요.
이번 유상증자는 주주에게 먼저 유상증자 참여 기회를 주고 남은 규모를 일반 투자자에게 청약하는 ‘주주배정 후 실권주 일반공모 방식’으로 진행하는데요. 최대주주인 아시아나항공은 에어부산의 재무구조 개선과 지배력 유지를 위해 545억원을 들여 주주배정분의 100%를 참여하기로 했어요. 구주주 청약일은 오는 19~20일, 유상증자 후 아시아나항공의 지분율은 41.89%로 예상돼요.
- 건축자제 생산과 건축·토목공사로 아파트, 상가 등을 공급하는 코스피 상장사 아이에스동서가 학성동 지역주택조합 아파트와 부대 복리시설 신축공사 계약이 해지됐다고 밝혔어요. 이 계약은 2020년 11월 체결했던 것으로 당시 계약금액이 1616억원 규모였는데요. 14일 조합총회 결의로 시공사 계약해제 및 해지통보를 받았다고 공시했어요. 아이에스동서는 이와 관련해 시공자 지위 확인 소송을 제기할 방침이라고 밝혔어요.
*[공시줍줍 PICK]은 매일 아침 8시 30분 유튜브 라이브방송 및 방송 직후 클립영상으로도 만나볼 수 있어요. 유튜브에서 [공시줍줍]을 검색해주세요.
