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[공시줍줍]금감원 제동 걸자 자회사 대신 모회사가 나선 M&A

  • 2022.09.20(화) 07:00

[공시줍줍 PICK] 9월 20일 출근길에 살펴볼 기업공시
금강공업, 케이에스피, 더블유씨피, 유유제약, 한국항공우주, 현대미포조선

공시줍줍 에디터들이 직접 선별(PICK)한 기업공시를 평일 아침 7시에 전해드리는 [공시줍줍 PICK].

오늘 공시줍줍 PICK에선 유가증권 상장사 금강공업, 금강공업의 자회사인 코스닥 상장사 케이에스피가 19일 쏟아낸 공시를 요약해봤어요. 

그리고 공모 청약을 앞두고 공모가를 대폭 낮춘 더블유씨피, 자사주 매입을 발표한 유유제약, 한국항공우주와 현대미포조선의 수주계약 공시도 모아봤어요. 

금감원 제동 걸자 자회사 대신 모회사가 나선 M&A

유가증권시장 상장사인 강관·건설용 자재업체 금강공업이 19일 '타법인 주식 및 출자증권 취득 결정'이란 제목의 공시를 발표했어요. 

삼미금속이란 비상장회사의 최대주주(코에프씨밸류업) 지분 69.4%(1500만주)를 70억원에 인수한다는 내용인데요. (지분과 별도로 전환사채(회사채) 160억원 추가매입)

얼핏 평범한 인수계약 공시로 보이지만, 다소 복잡한 사연이 녹아있어요. 

이 공시를 보기 전에 금강공업의 자회사이자 코스닥 상장 선박용 엔진밸브 전문업체인 케이에스피가 같은 날 제출한 '철회신고서'란 제목의 공시를 먼저 살펴볼게요. 

케이에스피가 발표한 '철회신고서'는 삼미금속과 진행하려던 포괄적 주식교환 계획 취소한다는 내용이에요. 

케이에스피는 "주식교환 과정의 선행조건인 증권신고서 효력 발생 과정에서 금융감독원의 심사 중 주식교환가액 산정 근거의 적정성 등과 관련한 정정 요구가 있었다"면서 "(금융감독원의) 정정요구에 따른 임시 주주총회 연기 등 일정 차질과 교환가액 재산정에 따른 교환비율 변동 가능성에 따라 주식교환계약에 대해 원점에서 재검토가 필요하게 됐다"고 밝혔는데요. 

즉 금융감독원이 교환비율 적정성 등에 제동을 걸자, 결국 포괄적주식교환을 취소하기로 했다는 내용. 

참고로 포괄적주식교환은 ①포괄 ②주식 ③교환 3개 단어가 합쳐진 개념인데요. '너희 회사 주식을 전부(포괄) 우리에게 주면, 그 대가로 무언가(대체로 주식)로 교환해준다'는 제도.

보통 포괄적주식교환은 모회사가 지분을 상당수 가지고 있는 자회사를 완전자회사(지분 100%)로 만드는 방법으로 사용하는데요. 하지만 지분 관계가 전혀 없는 케이에스피와 삼미금속은 조금 다른 사례예요. 

케이에스피가 삼미금속을 인수하는 과정에서 통상적인 지분 인수 방식 대신 포괄적주식교환 방식을 사용한 것인데요.

케이에스피는 삼미금속의 최대주주를 포함한 모든 주주의 주식을 전부 가지고, 대신 교환비율에 따라 삼미금속 주주들에게 1주당 케이에스피 주식 0.20주를 주기로 했어요. 

이러면 케이에스피는 삼미금속을 인수하면서 당장 현금을 지출하지 않아도 되는 장점이 있지만, 문제는 삼미금속 주주들에게 현금 대신 나눠줄 주식(교환신주 417만2833주, 총발행주식의 10.3%)을 새로 찍어내야 한다는 점이죠. 즉, 케이에스피가 삼미금속 주주들의 주식을 현물로 받는 대가로 신주를 찍어주는 '현물출자 유상증자'가 이뤄지는 것. 

이러한 현물출자 유상증자가 이뤄지면, 상장회사인 케이에스피의 소액주주 입장에선 총발행주식의 10.3%에 해당하는 주식이 새로 발행되는 만큼 주가 희석 우려가 나타날 수 있겠죠. 

더군다나 이러한 방법으로 케이에스피가 인수하려는 삼미금속은 최근 3년 연속 감사보고서에 '계속기업 불확실성' 꼬리표가 달릴 정도로 재무 상황이 좋지 않아서 인수 효과에 대한 의문도 생길 수 있고요. 

결국 케이에스피가 포괄적주식교환 방식으로 삼미금속을 인수하려던 계획은 금감원의 제동, 이에 따른 회사의 철회 결정으로 무산되었고요. 

케이에스피가 철회 결정을 발표한 날, 모회사 금강공업이 삼미금속 최대주주 지분 69.4%(1500만주)를 70억원에 인수하는 계약을 맺은 것이에요. 

금강공업의 삼미금속 인수 공시에 눈여겨볼 점은 지분 인수 대가를 현금이 아닌, 케이에스피 주식(292만8511주, 총발행주식의 8.1%)으로 교환해주기로 했다는 점. 

금강공업은 현재 케이에스피 지분 58%(2100만주)를 가지고 있는데 이중 일부(292만8511주)를 삼미금속 최대주주(코에프씨밸류업)에 주고, 대신 삼미금속 지분을 가져오는 거래이죠. 이런 방법도 주식교환이라 불러요.

다만 새로운 주식(교환신주)이 아닌 기존에 가지고 있던 주식(구주)으로 거래하는 것이고, 삼미금속 주식 전부(포괄적주식)가 아닌 최대주주 지분만 우선 가져오는 것이어서 앞서 살펴본 포괄적주식교환과는 다른 방식이에요. 

결론적으로 케이에스피가 포괄적주식교환으로 삼미금속을 완전자회사로 만들려던 계획은 실패했고, 대신 케이에스피의 모회사 금강공업이 케이에스피 주식을 매개로 삼미금속을 자회사로 만든 것이죠. 
다시 말해 금감원이 제동을 걸자 우회적인 방법으로 자회사 대신 모회사가 삼미금속 인수에 나선 것이죠. 이로써 케이에스피와 삼미금속은 나란히 금강공업의 자회사가 되고, 애초의 계획과는 다른 흐름으로 전개되었기 때문에 추가적인 지분 거래가 나타날 것으로 보여요.
 
2차전지 분리막 더블유씨피, 공모가 대폭 낮춰 청약

20일과 21일 공모주 청약을 앞둔 2차전지 분리막 제조업체 더블유씨피(WCP)가 공모가격을 대폭 낮췄어요.

더블유씨피는 1주당 희망공모가격을 8만~10만원으로 제시했지만, 국내외 기관투자자 대상 수요예측에서 부진한 성적표를 확인하자 희망공모가 하단(8만원)보다 낮은 6만원으로 확정 공모가를 결정한 것인데요.

수요예측에 참여한 기관 759곳 가운데 88.1%인 669곳이 희망공모가 하단 아래의 가격이 적정하다고 제시했어요. 또한 759곳 가운데 94.2%인 715곳은 공모주를 배정받더라도 의무보유확약 없이 곧바로 팔 수 있다는 의사(미확약)를 나타냈고요. 

이러한 수요예측 결과를 받아든 더블유씨피는 공모가격을 낮추는 동시에 공모주식도 기존 900만주에서 720만주로 줄였고요. 

이 물량의 75%(540만주)는 기관투자자, 25%(180만주)는 일반투자자에 배정했어요. 일반투자자 배정 물량은 KB증권(95만4000주) 신한금융투자(72만주) 삼성증권(12만6000주)으로 분산했고, 3곳 증권사 모두 청약 기간(20~21일) 내 비대면계좌를 개설해 청약에 참여할 수 있어요.그밖에 더 간추려본 기업공시


유유제약은 주가 안정 및 주주 친화 정책 실현을 위해 자사주 30만4878주를 12월 19일까지 매입할 예정이라고 공시했어요. 이번 자사주 취득 규모는 16일 종가(6560원) 기준으로 20억원 어치. 유유제약의 자사주 취득은 2020년 3월 이후 2년 6개월 만이며, 이번 취득을 완료하면 회사 측의 자사주 보유 수량은 총발행주식의 4.45%로 늘어나요. 

한국항공우주는 폴란드군비청과 4조2080억원 규모의 FA-50 항공기 공급 관련 실행계약을 체결했다고 공시했어요. 이번 계약금액은 작년 연결기준 한국항공우주 매출액의 164%에 해당하는데요. 2028년 9월까지 약 6년간 FA-50 48대와 관련 지원 요소를 공급하는 조건.

현대미포조선은 아프리카에 있는 선사와 컨테이너선 4척(2866억원), 석유화학제품 운반선인 P/C선 4척(2384억원) 등 총액 5250억원 규모 수주계약을 체결했다고 공시했어요. 이번 계약 총액은 작년 연결기준 현대미포조선 매출액의 18.2%에 해당하는데요. 계약기간인 2025년까지 납품 상황에 따라 순차적으로 실적에 반영할 예정. 조선업종은 선박 건조대금을 계약금→중도금→잔금 순으로 나눠 받는데 잔금(꼬리)이 커서 '헤비테일'이라고도 불러요.

[오늘 읽어본 공시(공시발표 시각)]
-금강공업, 타법인주식및출자증권취득결정(16:53)
-케이에스피, 철회신고서(16:20)
-더블유씨피, (기재정정)투자설명서(13:59)
-유유제약, 주요사항보고서(자기주식취득결정) (09:20)
-한국항공우주, 단일판매·공급계약체결(07:44)
-현대미포조선,  단일판매·공급계약체결(11:00, 11:02)

*[공시줍줍]은 매일(월~목) 아침 8시 30분 유튜브 라이브방송 및 방송 직후 클립영상으로도 만나볼 수 있어요. 유튜브에서 [공시줍줍]을 검색해주세요.

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