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[공시줍줍]넵튠 흡수합병으로 알아본 주식매수청구권

  • 2022.11.04(금) 07:00

[공시줍줍 PICK] 11월 4일 출근길에 살펴보는 주요 기업공시
넵튠, KT&G, 카카오, 새빗켐 

공시줍줍 에디터들이 직접 선별(PICK)한 기업공시를 평일 아침 7시에 전해드리는 [공시줍줍 PICK]!

오늘 공시PICK은 흡수합병을 진행한 넵튠 사례로 본 주식매수청구권 관련 내용과 3분기 호실적과 함께 대규모 주주환원 정책을 발표한 KT&G, 실적쇼크·보호예수 해제 등 악재 잇따르는 카카오, 신규사업 공장부지 매입 나선 새빗켐 이야기를 가져왔어요. 

 넵튠 흡수합병 사례로 알아본 주식매수청구권 

카카오게임즈 계열사인 코스닥 상장사 넵튠이 3일 애드엑스와의 합병절차 마무리에 따른 증권발행실적 보고서를 냈어요. 

애드엑스는 광고테크 기업으로 지난 9월 29일 주주총회를 열어 광고사업 부문을 물적분할(애드엑스플러스) 하고 존속법인인 애드엑스를 넵튠에 흡수합병하는 내용을 결의했는데요. 

넵튠은 이번 합병을 통해 물적분할된 애드엑스플러스를 100% 자회사 중 한 곳으로 두게 됐어요. 애드엑스플러스는 광고네트워크 관리와 광고 UX(사용자 경험) 제안 등 모바일광고 수익화에 필요한 서비스를 제공하는 플랫폼 회사예요. 넵튠은 이외에도 모바일 게임사 3곳을 자회사로 두고 있어요.

합병에 반대하는 주주들에게는 보유하고 있는 주식을 회사에 되사가라고 요구할 수 있는 '주식매수청구권'이 주어지는 데요. 

넵튠의 주주들에게는 합병 반대에 따른 주식매수청구권이 주어졌지만 애드엑스 주주들은 주식매수청구권을 받지 못했어요. 

이유는 이번 합병이 애드엑스에게는 '간이합병'으로 진행됐기 때문이에요. 간이합병은 절차가 간단하고 편리하다는 뜻으로 합병에 반대하는 주주가 없어야 해요. 즉 이번 합병에 애드엑스 주주는 모두 동의했다는 얘기예요. 

이처럼 간이합병 조건이 충족되면 주식매수청구권과 주주총회 없이 이사회 결정만으로 합병을 진행할 수 있어요.

실제 애드엑스 주주구성을 보면 넵튠의 최대주주인 카카오게임즈가 51.59%의 지분을 보유, 최대주주의 특수관계인 지분까지 합치면 총 62.53%에 달했어요. 넵튠도 4.76%를 보유하고 있어 합병을 진행하는 측에서 약 70%의 지분을 가지고 있는 셈이에요. 나머지 주주들도 합병에 반대하지 않아 간이합병이 가능했어요. 

참고로 '소규모합병'도 간이합병처럼 주식매수청구권을 부여하지 않고, 주총 없이 이사회 결정으로 합병을 진행할 수 있는데요. 소규모합병은 합병의 대가로 새로 발행해야 하는 주식(합병신주)이 총 발행주식의 10%를 넘지 않는 경우를 말해요. 단, 소규모합병 조건을 충족해도 주주의 20%가 반대하면 소규모합병은 진행할 수 없다는 점 참고해 주세요. 

넵튠은 이런 조건에 해당하지 않아 주주들에게 주식매수청구권을 부여했는데요. 주식매수청구권 행사기간(9월 29일~10월 19일) 동안 주주가 행사한 주식매수청구권으로 넵튠이 취득한 자사주는 118만2509주예요. 

합병비율은 넵튭:애드엑스 1:99.0648914로 넵튠이 애드엑스 주주에게 배정할 합병 신주는 1340만606주예요. 이를 포함한 넵튠의 합병 후 총발행주식은 4640만8830주인데요. 최대주주인 카카오게임즈의 지분율은 기존 34.76%에서 애드엑스(51.59%) 합병 후 39.62%로 늘어나요. 

넵튠과 애드엑스의 합병기일은 지난 1일, 3일에 합병등기를 마쳤고, 오는 18일 합병신주가 상장돼요. 

참고로 주식매수청구권은 회사가 합병을 공시(이사회 결정 후)하기 전에 취득한 주주에게만 주어진다는 점도 기억해 주세요. 합병 공시를 보고 해당회사 주식을 샀다면 주식매수청구권을 받지 못해요. 주식매수청구권은 본인 의사와 상관없이 회사가 일방적으로 결정해 발표한 내용을 반대하는 주주를 보호하기 위한 장치이기 때문이에요. 

또 주식매수청구권을 행사하려면 주총 전 반대의사를 회사에 통지하고 실제 주총에서 반대표결을 해야 주식매수청구 기간에 주식매수청구권을 행사할 수 있다는 점도 기억해 주세요.  

호실적과 함께 대규모 주주환원 정책 발표한 KT&G

케이티앤지(KT&G)는 3일 3분기 연결기준 잠정실적을 발표했는데요. 3분기 매출액이 지난해 3분기 대비 8.5% 늘어난 1조6209억원으로 분기 기준 최대 실적을 기록했어요. 

최근 경기침체와 금리인상 등으로 기업들이 저조한 실적을 보이며 시장 기대치를 밑도는 실적을 내고 있는 것과 달리 기대치를 충족하는 실적을 내면서 증권가에서도 긍정적인 평가를 받고 있어요. 

단, 영업이익은 지난해 3분기 대비 2.7% 감소한 4056억원을 기록했는데요. 원가상승 등의 영향으로 수익성이 일부 악화했기 때문으로 분석돼요. 당기순이익은 전년 동기 대비 28.8% 늘어난 4631억원을 기록했어요. 

이러한 호실적을 바탕으로 KT&G는 대대적인 주주환원 정책도 발표했어요. KT&G 국내 배당주로 손꼽히는 종목인데요. 올해는 주당 배당금을 기존보다 200원 이상 증액하는 것을 고려 중이라고 밝혔어요. 

KT&G는 지난해 말 2023년까지 3년간 약 2조7500억원 규모의 중장기 주주환원 정책을 발표했는데요. 이번 배당금 증액 발표 역시 이 중장기 계획의 일환이에요. KT&G는 3년간 약 1조7500억원을 배당해 배당성향 50% 이상을 달성하고 나머지 1조원은 자사주 매입을 통해 주주가치를 제고할 것이라고 밝혔었어요. 

실제 KT&G는 배당금액 증액과 함께 자사주 취득 결정 공시도 냈어요. 취득예정 주식수는 370만주. 취득예정금액은 약 3496억원 규모예요. 

오는 11월 4일부터 3개월간 장내매수를 통해 KT&G가 직접 취득하는 방식으로 자사주를 취득하게 돼요. 참고로 현재 KT&G가 현재 보유하고 있는 자사주 규모는 12.61% 규모예요. 

실적쇼크에 보호예수 해제까지 악재 따르는 카카오 

카카오도 이날 3분기 연결기준 잠정 영업실적을 발표했는데요. 시장전망치를 밑도는 성적표를 내놓으면서 주요 계열사들의 주가가 한꺼번에 하락하는 모습을 보였어요.

카카오의 연결기준 3분기 매출액은 지난해 3분기 대비 6.8% 늘어난 1조8586억원을 기록했어요. 같은 기간 영업이익은 10.6% 줄어든 1503억원, 당기순이익은 1년 전보다 84.2% 줄어든 1371억원을 기록했다고 밝혔어요. 

이는 시장 전망치(FN가이드 평균 컨센선스)인 매출액 1조9028억원, 영업이익 1789억원에 크게 못미치는 실적이에요. 

특히 카카오 계열사 중 상장 1년을 맞은 카카오페이는 이날 우리사주조합이 보유한 340만주의 보호예수 물량이 풀리면서 주가가 한때 7% 넘게 떨어지기도 했어요. 단 카카오페이가 우리사주를 보유한 직원들의 손실방지를 위해 담보금 265억원을 추가로 지원하면서 자동 반대매매나 연체이자 발생 우려는 덜었다고 밝혔어요. 

카카오페이 우리사주조합은 상장 당시 한국증권금융에 매수자금을 빌려 우리사주를 취득했는데요. 보호예수기간 종료 후 담보금 80%를 맞추지 못하거나 대출금을 갚지 못하면 반대매매를 통해 보유 주식을 강제 청산 당할 수 있어요. 

신규 공장 설립 부지 예상보다 싸게 산 새빗켐

코스닥 상장사인 폐전지 재활용 전문업체 새빗켐은 3일 유형자산 양수결정 공시를 냈어요. 신규사업 진출을 위해 경상북도 김천시 어모면의 토지 1만2590.3㎡를 24억3000만원에 양수하기로 했다는 내용인데요. 

이는 전구체 복합액 생산을 목표로 신규 설립 예정인 제3공장을 위한 부지 매입이에요.

새빗켐은 본래 폐수처리 약품 사업을 하는 곳이었는데요. 현재는 폐리튬이온 2차전지에서 양극활물질을 정제·분리해 전기차에 적용되는 리튬 2차전지의 부원료를 공급하는 사업을 하고 있어요. 

2차전지 기업으로 분류돼 지난 8월 상장 당시 희망공모가를 뛰어넘는 공모가가 산정됐고 높은 경쟁률을 보이며 흥행에 성공했는데요. 

새빗켐은 상장 당시 공모자금 대부분을 이 제3공장 신설을 위한 토지매입, 건물, 전구체 복합액 설비 등 기계장치 마련을 위해 쓴다고 밝혔어요. 

새빗켐은 당초 제3공장 건설을 위한 토지매입비용으로 70억원을 책정했었는데요. 실제 토지매입 가격을 3분의 1 정도로 낮춰 남은 금액을 다른 곳에 투자할 수 있을 것으로 예상돼요. 새빗켐은 제3공장 신규설립 이외에도 현재 전구체 복합액을 생산하고 있는 제2공장에도 추가설비를 증설하고, 재활용되지 않고 버려지는 리튬을 회수하기 위해 탄산리튬 설비투자도 실시할 계획이에요. 

제3공장 건물 건설에는 60억원, 기계장치 마련에는 60억원 등이 추가로 투입될 것으로 봤어요.

[오늘 읽어본 공시(공시발표 시각)]
-넵튠, 증권발행실적보고서(합병등)(11:20)
-케이티앤지, 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)(15:52)
-케이티앤지, 주요사항보고서(자기주식취득결정)(15:52)
-케이티앤지, 수시공시의무관련사항(공정공시)(15:34)
-카카오, 영업(잠정)실적(공정공시)(07:56)
-카카오, 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)(07:56)
-새빗켐, [기재정정]주요사항보고서(유형자산양수결정)(17:01)

*공시줍줍의 모든 내용은 독자들의 이해를 돕기 위한 분석일 뿐 투자 권유 또는 주식가치 상승 및 하락을 보장하는 의미를 담고 있지 않습니다.

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