현대엔지-현대엠코 합병…주주 6%에 달린 운명

현대차그룹 건설 부문 계열사 현대엔지니어링과 현대엠코의 합병이 현대엔지 주주 6%의 마음에 달렸다. 합병에 반대하는 주주 규모가 이를 넘으면 ‘없던 일’로 하기로 했기 때문이다.

현대엔지는 16일 이사회를 열고 현대엠코를 흡수합병키로 결의했다. 현대엠코 주주에게 총 355만주(합병비율 1대 0.1776171주)의 신주를 발행하는 방식으로 다음달 27일 주주총회에서 승인을 얻은 뒤 4월 1일까지 매듭짓는 일정으로 진행된다. 
 
그러나 두 계열사의 합병이 예정대로 마무리될 수 있을 지 현재로서는 미지수다. 이번 기업결합이 조건부합병이라는 데서 그 이유를 찾을 수 있다.

즉 현대엔지와 현대엠코는 합병에 반대하는 주주가 자신의 보유주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 주식매수청구권 행사금액이 한 곳이라도 1000억원을 넘으면 합병 계약을 해지할 수 있도록 했다. 합병을 추진하지만 과도한 현금 유출은 막겠다는 일종의 안전장치인 셈이다.
 
이에 따라 양사의 주주 구성, 특히 현대엔지 주주들의 면면을 볼 때 이번 합병이 낙관적이지 만은 않다는 것을 알 수 있다.

현대엠코는 최대주주(25%)인 정의선 현대차 부회장과 부친 정몽구 현대차그룹 회장을 비롯해 계열 주주사가 지분을 100% 소유하고 있다. 이들 주주가 이번 합병에 반대하며 현대엔지 주주로 갈아타지 않을리는 만무하다. 비록 현대엠코에도 청구권 행사 규모를 단서로 달기는 했지만 이는 형식적인 것에 지나지 않는다는 것을 엿볼 수 있다.

하지만 현대엔지는 양상이 다르다. 현대엔지는 최대주주(73%)인 현대건설과 우리사주조합 외에 산업은행과 1000여명이 넘는 소액주주가 22%나 되는 지분을 소유하고 있다. 이 기타주주들이 순순히 합병에 찬성하리란 보장은 없다. 현대엔지의 합병가액이 낮게 평가됐다고 보거나 시너지 효과에 대해 회의적인 시각을 갖는 주주들이 있을 수 있기 때문이다.

게다가 제시된 합병 가이드라인도 주식수로 환산하면 그다지 많은 규모는 아니다. 현대엔지의 청구권 행사가격은 주당 40만3586원으로 이 가격으로 1000억원 어치를 사들인다면 그 규모는 현대엔지의 현 발행주식의 6% 남짓이다. 기타주주에서 3분의 1 정도만 청구권을 행사해도 합병이 무산될 수도 있는 것이다.