지난해 10월부터 KT&G를 상대로 주주 활동을 해온 행동주의펀드 플래시라이트캐피탈파트너스(이하 FCP)가 '인삼공사 분리상장'을 위한 주주행동을 지속 추진한다는 방침이다.
FCP는 최근 법원에 제기한 주총 안건상정 가처분 신청을 일부 철회하면서 인삼공사 분리상장 안건도 취소했다.
다만 FCP는 인삼공사 분리상장 요구를 포기하는 것이 아니라 3월 정기주총 이후 새로운 이사회가 꾸려지면 재추진한다는 입장이다. 대신 FCP가 주주제안으로 추천한 2명의 사외이사 후보 선임, 자사주 소각을 위한 정관변경, 분기배당 도입 등은 KT&G가 정기주총 안건으로 채택한다.
'인삼공사 분리상장' 안건 요구 취하… FCP "주총이후 재추진"
FCP는 지난 7일 법원에 제기한 KT&G 주총 안건 상정 가처분 신청 11개 안건 가운데 1조1600억원 규모 자사주 취득을 제외한 10개 안건을 취하했다고 밝혔다.
10개 중 인삼공사 분리상장을 제외한 나머지 9개는 KT&G가 주주총회 안건으로 상정하기로 하면서 자연히 취하했다. 다만 '인삼공사 분리상장' 안건이 빠지면서 법원서 가릴 핵심 쟁점은 사라진 셈이다.
FCP는 인삼공사 분리상장 논의 시기를 주주총회 이후로 미룬다는 입장이다. 인삼공사 분리상장은 이사회와 경영진 협의가 있어야 하는 주요 사안이란 KT&G 입장을 받아들인 것이다.
FCP는 대신 이번 주총에서 자신들이 추천한 사외이사 2명이 선임되면 새롭게 꾸려지는 이사회를 통해 인삼공사 분리상장을 재추진한다는 계획이다.
FCP 관계자는 "인삼공사 분리상장은 기업구조를 변경하는 것이다 보니 이사회나 경영진의 검토와 협의가 많이 필요한 부분은 맞다"면서 "중대 사안인 만큼 이사회 협의나 논의 없이 주총에서 바로 결정해야 한다는 부담이 있어 주총 이후로 사안을 미뤘다"라고 설명했다.
이어 "대신 추천한 사외이사가 선임돼 이사회가 새롭게 꾸려지면 새 이사회 협조를 얻어 인삼공사 분리상장을 진행할 것"이라고 덧붙였다.
한편 FCP는 이번 KT&G 정기주총에 주주제안 안건으로 차석용 전 LG생활건강 대표와 황우진 전 푸르덴셜 생명보험 대표를 사외이사와 감사위원 후보자로 추천했다.
이외에 △평가보상위원회 정관 명문화 △주당 배당금 1만원 △자기주식 소각 △자기주식 소각 주총결의 정관변경 △분기 배당 위한 정관변경 등의 안건을 주주제안으로 올렸다.
이 안건은 KT&G가 모두 정기주총 안건으로 채택하기로 했다.
KT&G 이사회는 현재 사내이사 2명, 사외이사 6명으로 총 8명으로 구성돼 있다. FCP는 이중 4분의 1의 결정권을 가져온다는 계획이다. 만약 이번 정기주총에서 자신들이 추천한 사외이사가 선임되지 않아도 인삼공사 분리상장 요구는 이어간다는 방침이다.
FCP 관계자는 "추천한 사외이사 2명이 선임될 것으로 생각하지만, 만약 선임되지 않는다고 해도 연내 계속해 인삼공사 분할계획을 추진할 것"이라며 "인삼공사 분할을 위한 법적 검토나 회계적 검토를 끝냈고 분할계획서, 새 정관 등도 모두 마련한 상태로 분리상장을 계속 요청할 계획"이라고 말했다.
FCP는 인삼공사 분리시 건강식품으로서의 글로벌 경쟁력을 높여 2027년까지 매출 5조원에 기업가치 18조원 정도의 회사로 성장할 것으로 기대했다.
하지만 KT&G는 인삼공사 분리상장에 대한 시너지가 크지 않을 것으로 보고 있다. 주주제안 안건상정을 거부한 것 역시 이러한 분석이 뒷받침된 것으로 알려졌다.
결국 인삼공사 분리상장 쟁점은 주주총회 이후로 미뤄졌다. 다만 FCP가 추천한 사외이사 선임 여부가 새로운 쟁점으로 떠오를 방침이다.
자사주 취득 안건은 소송 유지.. 법원 결정 기다려
FCP는 자사주 취득 안건은 주총 안건 상정 가처분을 취하하지 않고, 법원의 판결을 받아보기로 했다.
FCP 관계자는 "자사주 취득 안건은 상법상 주주총회 결의사항으로 주총 안건 상정을 통해 논할 수 있는 사안이라는 입장"이라며 "일부 이사회 결의를 통해 자사주 취득 결정을 갈음할 수 있지만 상법상 주총결의로 가능한 만큼 법원의 결정을 기다려보자는 것"이라고 말했다.
상법 제341조(자기주식의 취득 조항)에는 자기주식을 취득하려는 회사는 주주총회 결의로 취득 주식의 종류나 수량, 취득가액의 총액 한도 등을 정하도록 하고 있다. 다만 이사회 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하는 경우 이사회 결의로 주주총회를 갈음할 수 있도록 했다.
KT&G 정관에는 이사회 결의로 금전 이익을 중간 배당할 수 있다는 조항이 담겨있다. KT&G는 주식취득을 주총에서 다룰 것이 아닌 이사회 결의를 통해 다뤄야 한다는 입장으로 법적으로 해석상 다툴 여지가 있다고 본 것으로 알려졌다.
KT&G 측은 "주주를 비롯한 이해관계자들과 미래 성장전략에 대해 적극적으로 소통하고, 전체 주주의 이익과 회사 가치가 극대화될 수 있는 방안을 논의하고 있다"면서 "주주제안은 존중하며 제기된 의안 상정 가처분 신청건(자기주식 취득의 건)에 대해서는 법적 절차에 따라 대응할 예정"이라고 밝혔다.
법원은 이르면 오는 10일께 가처분 결정을 내릴 것으로 보인다.
한편 KT&G는 앞서 지난 2021년 중장기 주주가치 제고 방안으로 올해 약 9000억원의 주주환원 계획을 밝힌 바 있다. 이중 약 3000억원은 자사주 매입을 통해 지급하고 배당금으로 약 5900억원을 지급할 계획이다.
