이달 6일부터 자기주식 소각이 의무화하면서 금융당국이 관련 공시와 활용 규율을 대폭 강화한다. 상장회사가 보유한 자기주식을 단순한 주가 관리 수단이 아닌 주주가치 제고 수단으로 유도하겠다는 취지다.
금융위원회는 30일 자본시장법 시행령 및 하위 규정 개정안을 마련해 이달 31일부터 5월 11일까지 입법예고한다고 밝혔다. 이는 지난 6일 공포·시행된 3차 상법 개정에 따른 후속 조치다. 자기주식 보유·처분 과정의 투명성을 높이고 규율 공백을 보완하는 데 초점이 맞춰졌다.
개정 상법에 따라 상장회사들은 원칙적으로 자기주식을 취득 후 1년 이내 소각해야 한다. 법 시행 이전 취득한 기존 자기주식도 1년6개월 내 소각하는 게 원칙이다. 임직원 보상·경영상 목적 등 자기주식의 활용이 예외적으로 필요한 경우에는 자기주식 보유처분계획을 작성해 주주총회의 승인을 받아야 한다.
금융당국은 금융당국은 이 같은 제도가 실효성을 갖도록 자기주식 보유현황·처리계획 공시 의무를 대폭 확대한다. 기존에는 자기주식을 1% 이상 보유한 상장사에 한해 공시가 적용됐지만 앞으로는 모든 상장사가 대상이다. 자기주식 보유처분계획에는 △자기주식 보유·처분 목적 △보유 현황 △보유기간 △처분시기 등구체적인 계획을 공개해야 한다.
계획뿐 아니라 실제 이행 여부도 공시하도록 했다. 이전까지는 주주총회 승인 시점에 처분시기가 구체적으로 정해져 있지 않은 경우 투자자 및 일반주주 입장에서 실제로 자기주식이 어떻게 처분되는지 현황을 파악하기 어려운 점이 있었다. 이를 개선하기 위해 투자자가 자기주식이 실제로 어떻게 활용되는지 확인할 수 있도록 자기주식 처리계획에 따른 실제 이행현황 등을 연 2회 공시하도록 할 예정이다.
자기주식 취득·처분·소각계획과 실체 처리 현황이 다르다는 사실만으로는 공시의무 위반에 해당하지 않는다. 다만 자기주식 취득·처분·소각 계획을 공시서류 제출 당시의 사실과 다르게 허위 기재한 경우 등에는 주의·경고, 과징금, 증권발행제한, 임원해임권고 등 자본시장법상 행정처분 뿐만 아니라 형사처벌의 대상까지 될 수 있다.
자기주식 활용 과정에서의 편법도 차단한다. 개정 상법에 따라 자기주식을 취득하려는 신탁계약 기간 중 자기주식의 처분행위가 금지되고 계약 종료·해지시 지체없이 위탁자에게 반환해야 한다. 또 자기주식을 기초로 한 교환사채의 발행은 허용되지 않고, 주주균등처분이나 제3자 처분 외 불특정다수를 대상으로 하는 처분도 제한한다.
이에 맞춰 신탁업자가 신탁계약 기간 중 자기주식을 처분하지 않도록 자본시장법 시행령 및 하위 규정에 규율행위를 추가하고 자기주식 대상 교환사채 발행 관련 규정을 일괄 삭제한다. 불특정다수를 대상으로 자기주식을 처분하는 시장 매도 방식은 제한하되, 처분 상대방이 특정되는 시간외대량매매의 방식은 그대로 유지할 계획이다.
금융위원회는 "이번 개정안을 통해 상장회사의 자기주식 활용이 시장과의 신뢰 속에서 이루어지도록 유도해 자기주식이 더이상 단기적인 주가 관리 수단이 아닌 중장기적 기업가치 제고 수단으로 기능할 수 있을 것"이라고 밝혔다.
이번 개정안은 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 시행될 예정이다.
