옛 삼성물산과 옛 제일모직간에 2015년 9월 이뤄진 합병(현 삼성물산)이 문제가 없다는 법원의 판결이 나왔다. 삼성물산 합병은 이재용 삼성전자 부회장의 뇌물 공여 혐의 등에 대한 재판의 핵심 이슈 중 하나여서 이번 판결이 현재 진행중인 이 부회장의 항소심에 영향을 미칠지 주목된다.
| ▲ 이재용 삼성전자 부회장 |
서울중앙지법 민사합의16부(함종식 부장판사)는 19일 일성신약 등 삼성물산 옛 주주 5명이 삼성물산을 상대로 제기한 합병무효 소송에서 원고 패소 판결을 내렸다.
재판부는 기각 결정 배경으로 “합병 무렵 삼성물산과 제일모직의 경영 상황에 비춰 일성신약 등이 제출된 증거만으로 합병이 옛 삼성물산 주주들에게 손해를 준다고 볼 수 없다”고 밝혔다.
재판부는 이어 “삼성물산 합병에 총수의 지배력 강화 목적이 수반됐다고 해서 합병 목적이 부당하다고 할 수 없다"고 설명했다. 경영상 합리적인 목적이 있었고, 지배구조 개편으로 인한 경영 안정화 등의 효과가 삼성과 각 계열사 이익에도 기여하는 측면도 있다는 판단이다.
합병 비율에 대해서도 불공정하지 않다고 판단했다. 재판부는 “합병 비율이 자본시장법에 근거해 산정됐고, 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없다”며 “합병 비율이 다소 주주들에게 불리했다고 해도 이는 현저히 불공정하다고 볼 수 없다”고 밝혔다.
삼성물산 합병은 2015년 5월 옛 제일모직이 옛 삼성물산을 흡수합병하는 방식으로 추진됐다. 합병비율은 삼성물산 1주당 제일모직 0.35주로 2015년 7월 주주총회 승인을 거쳐 9월 마무리됐다. 이에 대해 일성신약과 일부 소액주주들이 지난해 3월 합병 무효 소송을 제기한 바 있다.
재판부는 특히 합병 당시 삼성물산 지분 11.2%를 보유한 1대주주로서 사실상 합병의 캐스팅보드를 쥐고 있던 국민연금이 찬성 의결권을 행사하는 과정에서의 위법성 여부에 대해서도 일성신약측 주장을 받아들이지 않았다.
재판부는 “여러 사정에 비춰볼 때 투자위원회 찬성 의결 자체가 내용면에서 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 것 같은 배임적 요소가 있었다고 인정하기 어렵다”며 “국민연금공단의 이 사건 합병 관련 의결권 행사를 위법하다고 볼 수 없다”고 판시했다.
이번 판결로 삼성물산 합병의 적법성을 둘러싼 법적 다툼은 일단 삼성측의 승리로 정리됐다. 더 나아가 지난 12일부터 본격적으로 시작된 이재용 부회장에 대한 항소심에도 영향을 줄 가능성도 배제할 수 없다.
삼성물산 합병은 지난 8월25일 1심 판결에서 이 부회장에 대해 징역 5년의 실형이 선고되기까지 특검과 삼성 변호인단이 공방을 벌였던 핵심 쟁점 중 하나였기 때문이다.
특검은 삼성물산 합병이 이 부회장과 박근혜 전 대통령 사이의 부정 청탁의 핵심이라고 보고 있다. 이 부회장의 경영권 승계를 위한 것이라는 시각을 갖고 있고, 따라서 삼성이 합병을 성사시키기 위해 뇌물제공의 대가로 청와대에 합병 청탁을 했다는 입장이다.
이에 맞서 삼성 변호인단은 특검이 부정한 청탁'이라고 판단한 이 부회장의 경영권 승계 작업은 그 자체가 존재하지 않는다고 맞섰다. 이 부회장은 추가 승계작업 없이도 경영권 승계나 지배력 확보에 문제가 없는 상황이라는 주장이다.
한편 일성신약과 소액주주들은 합병무효 소송과 별도로 삼성물산 합병 당시 반대주주 주식매수청구권 행사가격이 적정하지 않다는 이유로 2015년 8월 조정신청을 제기한 상태다.
작년 1월 1심에서는 일성신약의 주장을 기각했지만 5월 2심에서 일성신약의 주장을 일부 인정해 주식매수청구권 가격을 주당 9368원(5만7234원→6만6602원) 인상해야 한다고 결정했다. 이에 대해 삼성물산이 재항고해 현재 대법원에 계류 중이다.
