한솔홀딩스가 자회사 한솔PNS(피엔에스)를 공개매수 후 상장폐지 하려던 계획을 2차례 실패한 이후 '현금교부형 주식교환' 카드를 꺼냈다. 공개매수에 응하지 않은 한솔PNS 소액 주주들에게 한솔홀딩스 주식에 상응하는 현금(주당 1900원)을 주는 방식으로, 한솔PNS 지분 100%를 확보하겠다는 계획이다.
이번 카드는 한솔홀딩스 입장에선 묘수이지만, 한솔PNS 소액 주주 입장에선 꼼수로 해석될 수 있다. 주식교환에 반대하는 한솔PNS 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 주식매수청구가격과 주식교환가격이 1900원으로 동일해 주식매수청구권이 사실상 무용지물이기 때문이다. 한솔PNS 소액 주주 입장에선 주당 1900원을 받고 주식을 내놓을 수밖에 없는 상황에 처한 것이다.
지난 10일 한솔홀딩스는 이사회를 열고 '한솔PNS 보통주 현금교부형 주식교환' 안건을 승인했다. 한솔홀딩스와 한솔PNS 주식교환 비율은 1 대 0.6513541이지만, 이번 거래 대가는 주식 교환이 아닌 현금 지급이다. 교환비율에 따라 한솔PNS 주주가 현금(주당 1900원)을 받게 되는 것이다. 오는 8월 7일 주주총회를 통해 주식교환 안건이 통과되면, 오는 9월 8일 주식교환이 이뤄지게 된다.
한솔홀딩스는 올해 두 차례에 걸쳐 주당 1900원에 한솔PNS 공개매수를 진행했다. 한솔홀딩스가 보유한 한솔PNS 지분(46.07%)을 100%로 확대한 후 상장폐지하기 위해서다. 올해 3~4월 1차 공개매수 땐 38.07%만, 5~6월 2차 공개매수 땐 4.22%만 각각 공개매수에 응했다. 이를 통해 한솔홀딩스는 한솔PNS 지분을 88.36%까지 높였지만, 지분 100%를 확보해 상장폐지 하려던 계획에는 실패했다.
2차례 공개매수에 실패한 한솔홀딩스는 이번에 '현금교부형 주식교환'을 통해 한 번 더 지분 확보에 나섰다. 경영상의 목적으로 자진 상장폐지 하기 위해선 회사 지분의 95% 이상을 확보해야 한다. 한솔홀딩스가 한솔PNS 지분 6.64% 이상을 추가로 확보해야 상장폐지 할 수 있다는 얘기다.
한솔홀딩스는 이번에 주식교환을 통해 한솔PNS 주식을 모두 확보할 수 있을 것으로 예상된다. 주식교환에 반대하는 주주가 자신의 주식을 사달라고 회사에 요청하는 주식매수청구권 가격이 1900원으로, 주식교환 가격과 같기 때문이다. 한솔PNS 소액 주주 입장에선 1900원에 주식을 내놓는 방법 외에 다른 선택권이 없는 셈이다.
한솔홀딩스는 2차례 한솔PNS 공개매수에서도 주당 1900원에 주식을 사들였다. 주당 1900원에 주식 총수를 곱하면 한솔피엔에스 시가총액은 389억원 수준이다. 이는 한솔피엔에스 자본 471억원에도 미치지 못하는 수준으로, 청산가치 이하로 공개매수와 주식교환을 추진하고 있는 것으로 분석된다. 회사 측은 정해진 방식대로 합리적인 수준에서 가격을 결정했다는 입장이다.
한솔PNS 주주들은 자신이 산 주식 가격에 따라 수익률이 결정될 것으로 분석된다. 지난 3월 1100원대에 머물던 한솔PNS 주가는 공개매수 발표 직후 1800원대로 급등했다. 공개매수 가격 이하에 주식을 산 주주 대부분은 공개매수에 나섰을 것으로 분석된다. 반면 한솔PNS 주가는 2021년 6월 3325원까지 오른 적이 있다. 지난 10일 주식교환이 발표되기 직전 한솔PNS 주가는 순간적으로 20.68%까지 튀어 오르기도 했다. 이때 주식을 산 주주들은 손해가 불가피할 것으로 분석된다.
