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[공시줍줍]국보의 동아줄은 전환사채 발행?

  • 2021.10.09(토) 08:00

올해 들어 전환사채 발행만 5번째
소액주주비율 91%…주가희석 불가피

1953년 설립해 올해로 창립 68년을 맞는 유가증권상장 회사 '국보'. 부산에 본사가 있는 국보는 컨테이너 화물운송, 보관, 하역 등 물류사업이 중심사업이에요. 일본 미쓰이물산, 미국 P&G 등 해외업체 및 풀무원, 오비맥주, 곰표 등 국내기업 등과 거래를 하고 있어요.

이 회사는 지난 9월 10일. 전환사채를 발행한다는 내용의 공시를 발표했어요. 이후 약 3주 뒤인 9월 30일 전환사채 일정 일부를 정정한 내용의 공시를 공개했어요. 

▷관련공시: 국보 9월 30일 [정정]주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
70억 규모 전환사채 발행 

국보는 ㈜명조라는 회사를 대상으로 사모(50인 미만의 특정 투자자)형태의 전환사채(convertible bond, CB)를 발행하기로 결정했어요. 전환사채는 계약기간 동안 이자를 받으면서 추후 주식으로 전환할 수 있는 채권. 채권자가 주식으로 전환한다고 요구(전환청구권 행사)하면 회사는 새로운 주식을 찍어서 줘야 하죠.

/그래픽=김용민 기자 kym5380@

전환사채 규모는 70억원. 표면이자율(연간 지급할 이자율을 3개월마다 나눠서 주는 것)과 만기이자율(채권 만기 때 연복리로 계산한 이자, 지급한 표면이자는 빼고 줌) 모두 각각 4.5%네요. 시중은행 예·적금보다 이율이 높은 만큼 국보의 전환사채에 투자하면 채권자는 두둑한 이자수입을 챙길 수 있겠죠.

채권자인 명조는 내년 10월부터 채권 금액만큼 국보 주식으로 바꿔달라고 요구할 수 있는데요. 국보 주식으로 바꿀 때 1주당 가격(전환가격)은 1412원으로 결정했어요. 8일 기준 국보의 주가(종가기준)는 1570원. 현재 주가보다 전환가격이 약간 더 저렴하죠. 

생각보다 주가와 전환가격 차이가 나지 않는 다고 생각할 수 있지만 채권자인 명조는 3개월마다 이자 4.5%(표면이자)를 받는 만큼 결코 손해 보는 장사는 아니에요.

또 전환가액 역시 액면가인 500원까지 조정할 수 있어요. 국보의 주가가 지금보다 하락하면 전환가격도 조정해 극단적인 경우 국보 주식을 500원에 바꿀 수도 있어요. 당연히 채권자에게 유리한 조건이죠. 채권 발행 1년 뒤 채권자가 회사에게 돈으로 갚으라고 요구할 수 있는 풋옵션 권리도 붙어있어요.

반면 국보는 높은 이자를 꼬박꼬박 지급하면서 채권자가 추후 70억원 전액을 국보 주식으로 전환하겠다고 요청하면 495만7507주의 신주를 새로 찍어 줘야 해요. 현재 국보의 총 발행주식수 대비 7.51%에 달하는 상당한 물량이죠. 

계속되는 적자…CB발행이 동아줄?

국보는 이번 전환사채 발행으로 확보한 70억원의 자금 중 10억원은 운영자금, 60억원은 다른 회사 주식을 취득하는데 사용할 예정인데요. 

사실 국보는 계속해서 영업손실을 내고 있는 기업이에요. 별도재무제표 기준 2017년 34억원, 2018년 46억원, 2019년 15억원, 2020년에는 75억원의 영업손실을 기록했어요. 올해 상반기에도 41억원의 영업손실을 냈는데요. 

영업상태가 좋지 못하니 회사의 곳간이 넉넉하지 않은 상황. 당연히 이익잉여금이 쌓이기는커녕 결손금만 올해 상반기에 338억원을 기록했어요. 국보 입장에서는 어디에서라도 돈을 끌어와야 하는 상황인거죠.

국보는 2019년부터 총 10번에 걸쳐 전환사채를 발행했는데요. 올해 들어서만 5번의 전환사채를 발행했어요. 총 10번의 전환사채 발행규모는 562억4000만원에 달해요. 국보의 시가총액(956억원)에 절반을 넘어서는 규모죠. 

/그래픽=김용민 기자 kym5380@

대부분 운영자금과 시설투자, 타법인 주식을 취득하기 위한 목적으로 전환사채를 발행했는데요. 전환사채 발행으로 자금을 끌어다 회사 운영자금 및 시설을 확장하고 다른 회사 주식을 취득함으로써 새로운 사업에 투자해 어떻게든 회사의 재정문제를 타개하려는 모습이에요.  

계속되는 주식 희석…소액주주는?

문제는 총 발행주식수의 92%를 차지하고 있는 국보의 소액주주들. 6월 반기보고서 기준 국보의 총 발행주식수는 6106만5541주인데요. 이 중 91.63%(5595만6052주)를 소액주주가 가지고 있어요. 주주인원수로 따지면 무려 99.94%가 소액주주예요.

*참고로 소액주주란 발행주식 총수의 1% 미만으로 주식을 보유하고 있는 투자자를 뜻해요. 

이렇게 소액주주 비중이 상당한데 회사가 계속해서 신주를 찍어내야 하는 전환사채를 발행하면 당연히 기존 소액주주들의 주식가치 희석은 불가피해요. 

소액주주들은 사모형태로 발행된 전환사채가 언젠가는 주식으로 전환될지도 모른다는 부담감에 계속 시달릴 수밖에 없는 것이죠. 

*독자 피드백 적극! 환영해요. 궁금한 내용 또는 잘못 알려드린 내용 보내주세요. 열심히 취재하고 점검하겠습니다.

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