지난 13일 코스닥 상장사 SG가 주요사항보고서를 공시했어요. 내용은 '영업양도' 결정. 레미콘 사업 일부를 떼어내 다른 회사에 판다는 건데요. 얼핏 '분할'이라는 단어가 떠오르죠? 그러나 최근 큰 이슈가 되고 있는 '물적분할'과는 다르다고 해요.
영업양수도가 물적분할과 무엇이 다르고 또 투자자 입장에서 투자한 회사가 영업양수도를 결정했을 때 어떤 선택을 할 수 있고 무엇을 주의해야 하는지 알아볼게요.
▶관련공시: 2022년 1월 17일 SG 주요사항보고서(영업양도결정)
SG는 뭐하는 회사?
SG는 2009년 서울아스콘이란 이름으로 처음 설립. 이후 몇몇 아스콘 회사를 비롯해 레미콘회사를 인수, 합병하면서 2018년 코스닥시장에 상장했어요.
아스콘은 아스팔트 콘크리트를 줄임말. 도로포장, 주차장 등에 사용하고 용도, 기능, 공법에 따라 종류도 다양해요. SG는 코스닥 상장 후에도 회사를 인수, 흡수합병하면서 2020년 중견기업 인증을 받았어요. 또 아스콘 관련 특정대기오염물질 제거장치 특허를 취득하는 등 친환경 아스콘 설비 개발에도 뛰어들고 있어요.
영업양수도가 뭐예요?
SG가 주요사항이라고 공시한 '영업양도'는 레미콘사업부문을 매각하는 내용을 담았어요. 이처럼 특정 사업을 따로 분리해 매각하는 것을 영업양도라고 하고, 영업을 양도받는 회사(양수)와의 거래를 포함해 '영업양수도'라고 말해요.
SG는 2016년 종속회사였던 경인레미콘과 합병하며 레미콘 사업에 진출. 아스콘 사업과도 영업적 시너지를 내 왔지만 지난해 부진한 실적을 보여왔던 건설사업을 물적분할한데 이어 레미콘 사업도 떼어내 아스콘과 친환경 사업부문에 역량을 집중한다는 계획.
레미콘은 시멘트와 골재 등을 배합해 굳지 않은 상태로 현장으로 운반하는 콘크리트로 SG는 이를 생산, 공급, 사후관리 하는 사업을 해왔어요. 이번 영업양도로 관련사업에 필요한 인적, 물적 구성요소를 포괄적으로 다른 회사에 이전한다는 얘기. 참고로 영업양수는 여러 법적 의무와 고용승계 부담도 있죠.
레미콘사업 꼭 팔아야해?
SG의 레미콘사업은 2020년 말 기준 509억원 넘는 매출을 기록했어요. 전체 매출액의 39.1%를 차지하는 규모죠. 아스콘 부문 매출 522억원(전체매출의 40.1%)의 뒤를 이어 두번째로 높은 비중.
2021년 3분기 기준으로 제품 매출을 보면 오히려 레미콘 매출이 462억원으로 아스콘(314억원) 부문 매출을 뛰어넘기도 했어요. 또 아스콘 부문과 함께 고강도 콘크리트 개발 등을 위한 별도 연구조직도 두고 있죠.
이처럼 최근 연도 말 전체 매출의 10%를 넘는 사업을 떼어내면 '중요한 영업양수도'로 보고 회계법인 등으로부터 별도 외부 가치평가를 받아 이 결과와 양수도 관련 상세 내용을 담은 '주요사항 보고서'를 따로 공시해야 해요. 참고로 매출액 뿐 아니라 자산, 부채액이 자산총액, 부채총액의 10% 이상인 경우에도 중요한 영업양수도로 봐요.
단 영업이익률을 따져보면 아스콘과 레미콘 부분은 크게 차이가 나요. 영업이익률은 매출액 대비 실제 영업이익의 비중을 계산하는 건데요. 영업이익을 매출액으로 나누고 100을 곱하면 돼요. 2020년 말 기준 아스콘 부문 영업이익률이 10.9%인데 비해 레미콘은 1.7%밖에 되지 않아요.
원래 주력 사업이었던 아스콘의 경우 중소기업만 판매할 수 있는 중소기업특화 업종이어서 중견기업이 된 SG는 연차적으로 매출이 제한됐었는데요. 작년에 중견, 대기업들에 대한 매출 제한이 풀렸어요. SG는 저소음, 미세먼지 저감 기능 등을 인정받아 특허를 취득한 에코스틸아스콘 제품을 보유해 정부지원과 성장성이 주목되는 ESG 관련 부문 역량을 강화하기 위한 것으로 보여요.
실제 SG는 "정부의 ESG 관련 사업과 관련해 사업구조 개편을 결정했고 기존의 아스콘에 집중하려는 기조가 형성됐다"라며 "아스콘의 중견기업 규제가 확대된 것도 영향이 있었다"라고 말했어요.
그래도 나는 이 계약 반댈세!
그러나 투자자 입장에선 잘 해오던 레미콘 사업을 굳이 떼어내 팔아 회사 규모가 줄어드는 것을 탐탁지 않게 여길 수도 있죠. 그래서 중요한(=매출액의 10% 이상) 영업양수도 결정 과정에서 회사가 반드시 거쳐야 하는 절차가 있어요. 바로 주주총회와 주식매수청구권!
상법 제374조에 따르면 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때 주주총회 특별결의를 거치도록 하고 있어요. 레미콘 사업은 매출액 10%를 넘는 중요한 사업이니 특별결의를 거쳐야 하죠.
* 주주총회 특별결의사항: 주식회사의 중대사를 결정하는 것으로 출석한 주주의 3분의 2이상과 발행주식 총수의 3분의 1이상의 찬성을 얻어야 함.(일반결의는 출석주주 2분의1 이상, 발행주식총수의 4분의 1이상)
여기서 투자자로서 주목해야 할 부분은 바로 '주식매수청구권'이에요. 주식매수청구권은 합병이나 영업양수도 등 주주총회 특별결의사항에 대해 반대의견을 갖는 주주가 회사 측에 자신이 보유한 주식을 정당한 가격에 사줄 것을 청구하는 권리. 투자자에게 회사의 결정 이전의 주가수준으로 자본을 회수할 수 있는 기회를 부여하는 것. 즉, 소액주주 권리를 보호하기 위한 제도죠.
이때 회사는 반대 주주들의 주식을 매입하는 가격을 제시하는데요. SG가 주주들에게 제시한 주식매수청구권 행사가격은 1주당 2136원. 레미콘사업 매각에 반대하는 주주들의 주식을 이 가격에 되사 주겠다는 거예요. 행사가격은 본래 회사와 주주 간 협의로 결정해야지만 다수의 주주가 있는 상장회사는 애초 사전 협의가 불가능하기 때문에 시장가격(이사회결의일 전 2개월 가중산술평균가격)에 따라 회사측이 먼저 제안해요.
주식매수청구권 행사가격 결정 등 주식매수청구권의 더 자세한 내용은 아래 기사들을 참고해 주세요.
2021년 10월 8일 [공시줍줍]주식매수청구권의 거의 모든 것(Feat. 티와이홀딩스)
2021년 10월 22일 [공시줍줍]주식매수청구권의 거의 모든 것②(feat SK머티리얼즈)
SG 주가는 최근 행사가격 언저리를 오르내리고 있는 상황. 행사가격이 시장가격보다 낮다면 회사에 되팔 것이 아니라 시장에서 매매하는 것이 더 이득이죠. 다만 주식매수청구권 가격이 시장가격보다 더 높아진다면, 적지않은 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 있고, 이때 회사는 큰 자금 부담을 짊어져야 할 수도 있어요. 실제 영업양수도나 합병 때 주식매수청구권 부담이 커 아예 계약을 포기한 사례도 있어요.
주식매수청구권 어떻게 행사하나요?
우선 주식매수청구권을 인정받기 위해서는 영업양도 등 이사회 결의 내용이 공시되기 전에 주식을 가지고 있어야 해요. 우리나라 주식결제시스템(T+2)상 이사회결의(1월 13일) 공시된 날의 다음 영업일 즉 14일까지 취득계약이 체결된 주식까지 주식매수청구권이 인정돼요.
이를 행사하려면 주주총회(2월 25일) 3일 전까지 회사에 영업양도에 반대한다는 의사를 통보해야 해요. 만약 주총 전 반대의사를 전달했는데 주총에서 찬성표를 냈다면 주식매수청구권을 행사할 수 없어요.
주총 전 회사에 반대의사를 표시하고 주총에서 영업양도가 결정됐다면 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있어요. 즉 2월 25일부터 3월 17일까지 2136원에 회사에 주식을 되사달라고 요구할 수 있는거죠.
주식매수청구는 거래하고 있는 증권사에 원하는 수량에 대해 매수청구를 통보하면 증권사가 알아서 권리를 행사해줘요. 기억해야 할 부분은 증권사에 신청하는 것 역시 행사기간 종료 2일 전에 해야 한다는 점이에요. 이렇게 청구한 금액은 매수청구권 행사 마지막 날부터 1개월 내에 증권사 계좌로 지급돼요.
다시 정리하면,
[SG 레미콘사업 영업양도 일지]
1월 13일 레미콘사업 영업양도 이사회 결의(이날 혹은 14일까지 취득계약 체결한 주식에 주식매수청구권 인정)
1월 17일 SG, 정선환경과 삼양리소스에 670억원에 레미콘사업 매각계약 체결
~2월 24일 주총 전 반대의사 접수(일반주주는 증권사에 주총 3일 전까지 의사 접수)
2월 25일 임시주주총회 특별결의
2월 25일~3월 17일 반대주주 주식매수청구권 행사(일반주주는 증권사에 행사종료일 2일 전까지 접수)
3월 17일~1개월 내 주식매수청구권 행사금액 증권사 계좌로 현금입금
물적분할과는 다르다?
사업 일부를 떼어내 매각하는 영업양수도는 주식매수청구권으로 권리를 보호해 준다고 했는데요. 최근 '뜨거운 감자'인 물적분할에서는 주식매수청구권을 보장해 주지 않아요. 사업부 일부를 떼어내는 것은 비슷하지만 물적분할은 새로운 회사로 만들어 100% 자회사로 보유하기 때문에 이론적으로 기존 기업가치나 주주가치에 변동이 없다고 보기 때문이에요.
상법상 합병과 분할합병 때에는 주식매수청구권을 주지만 단순 분할(인적·물적분할)에는 주식매수청구권을 인정하지 않고 있어요. 이 때문에 최근 정치권에서는 분할에도 이 주식매수청구권을 줘야 한다는 목소리가 나오고 있죠.
이와 관련한 자세한 내용은 아래 기사를 참조해 주세요.
2022년 1월 4일자 [공시줍줍]물적분할 후 '쪼개기 상장' 어떻게 바뀌나요?
2022년 1월 6일자 [공시줍줍]'물적분할'발 투자자 피해, 해결 방법은?
또 영업양수도가 아닌 자산양수도(특정사업부가 아닌 토지나 건물·기계설비 등 유형자산을 파는)에서도 주식매수청구권이 인정되지 않아요. 대신 자산양수도는 영업양수도에 수반되는 여러 법적 의무나 고용승계 부담이 없죠. 다만 자산양수도라고 해도 영업을 중단하거나 영업을 폐지할 정도의 중요한 자산양수도(주주가치에 영향이 있는 경우)라면 주식매수청구권이 인정될 수도 있어요.
* 영업양수도 : 특정 사업(인적, 물적 구성요소 포괄)을 따로 떼 매각하는 것
- 주주총회 특별결의 사항
- 주주에 '주식매수청구권' 부여
- 양수 기업에 고용관계 포괄적 승계
* 물적분할 : 사업부 등을 떼 별도의 신설회사를 만들어 모회사의 100% 자회사로 보유하는 것
- 주주총회 특별결의 사항
- 주주에 '주식매수청구권' 부여하지 않음
- 고용승계 등 법적 의무(단, 근로자 자유의사로 모기업 퇴직 후 신설회사 신규입사시 고용관계는 단절)
참고로 SG는 2018년~2020년 동안 총 345억원 규모의 전환사채를 발행했어요. 전환사채는 정해진 가격에 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 회사채예요. 전환 가능한 주식은 총 1687만주. 현재 총 주식수의 40%에 달하는 규모예요. 모두 전환청구권을 행사할 가능성은 크지 않지만 현재 일부 전환청구권을 행사하고 있어 향후 주식수가 늘어나 주가에 영향을 미칠 수 있다는 점도 참고하세요.
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