설 연휴를 앞두고 에스엠엔터테인먼트와 행동주의 펀드 얼라인파트너스자산운용이 극적으로 지배구조 개편을 위한 합의안을 도출했다.
얼라인파트너스가 작년 12월 비공개 주주서한을 통해 요구한 핵심 사항을 에스엠이 모두 받아들이면서, 이창환 얼라인파트너스 대표가 기타비상무이사 자격으로 에스엠 이사회 멤버로 참여한다. 또 올해 정기주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천할때도 얼라인파트너스 의견을 반영하기로 했다.
아울러 이사회 내 보상위원회를 설치해 계열사 간 거래를 견제하는 장치를 마련하기로 했다. 또 향후 3년간 별도 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원하는 정책을 약속했다.
이에 따라 얼라인파트너스는 주주대표소송 제기 청구를 철회하고, 1년간 이어온 주주 캠페인에 마침표를 찍으며 우호주주로 남기로 했다.
20일 에스엠은 "작년 2월부터 에스엠에 대한 지배구조 개선 및 주주가치 제고 캠페인을 주도해온 얼라인파트너스가 제안한 지배구조 개선 방안을 전격 수용하기로 결정했다"며 12개 합의사항을 공개했다.
가장 눈에 띄는건 에스엠이 이창환 얼라인파트너스 대표를 기타비상무이사로 추천하는 대목이다.
에스엠은 오는 3월 개최하는 정기주주총회을 통해 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 이사회를 구성하기로 했는데 이 중 기타비상무이사로 이창환 대표를 추천키로 한 것이다.
또 올해 정기주총에서 선임할 사외이사 후보를 제안하는 '임시 사외이사 후보 추천 위원회'(임시 사추위)에도 얼라인파트너스 측 위원 1명을 넣기로 했다.
임시 사추위는 사내이사 1인, 에스엠과 얼라인파트너스 각각 추천한 외부인사로 꾸려 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 추천하고, 향후 정식 사추위는 전원 사외이사로 구성할 예정이다.
아울러 계열사와의 거래를 심의하는 내부거래위원회는 사내이사가 아닌 사외이사, 기타비상무이사, 감사로 구성하기로 했다. 또 내부거래위원회와 별도로 보상위원회도 설치한다.
해당 위원회는 경영진의 성과평가와 보상수준, 보상형태를 의결하는 역할을 담당한다. 보상위원회는 사내이사를 제외한 이사회 멤버로 구성한다. 이를 통해 우수인재에게 동기부여하고 경영진과 주주의 이해관계가 일치되도록 하는 선진 보상방안을 도입하겠다는 포석이다.
에스엠의 본업인 엔터산업을 활성화하기 위한 방안도 제시했다. 에스엠 대주주인 이수만 총괄프로듀서의 개인인회사 라이크기획과의 계약 종료 이후엔 여러 프로듀서가 참여하는 멀티 프로듀싱 체제로 전환하기로 했다. 비핵심 자산들을 매각해 핵심 사업의 성장을 위한 투자 재원도 확보할 방침이다.
주주 환원 정책도 구체화했다. 에스엠은 향후 3년간 별도 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원하는 정책을 공시하고, 3년마다 이를 재공시하기로 했다.
에스엠이 요구안을 전격 수용함에 따라 얼라인파트너스는 주주대표소송 제기 청구를 철회한다고 밝혔다. 또 1년간의 공개 주주캠페인을 마무리하고 에스엠의 주주가치 제고 파트너이자 우호적 주주로 남기로 했다.
이성수, 탁영준 에스엠 공동대표는 "존경받는 글로벌 엔터테인먼트 기업으로의 도약을 위해 모두가 신뢰할 수 있는 독립적인 이사회 구축 등 거버넌스 개선이 필요하다는 여러 주주 및 이해관계자들의 의견에 공감해 내부 토론 끝에 얼라인의 제안들을 적극 수용하기로 했다"고 밝혔다.
이어 "지속가능한 멀티 프로듀싱 체제 도입, 기업 지배구조 개편, 주주 커뮤니케이션 강화 등을 통해 에스엠을 둘러싼 자본시장의 우려를 불식하겠다"고 말했다.
이창환 얼라인파트너스 대표는 "해외에서는 행동주의 펀드 대표가 이사회에 들어가는 사례가 있지만 국내에선 최초"라며 "향후 자본시장 발전을 위해 상징적인 사례로 기억될 것"이라고 전했다. 이어 "현재 주주캠페인을 진행중인 은행주에도 성과를 기대해봄직 하다"라고 덧붙였다.
다음은 양사 12개 합의사항 전문이다.
1) 2023년 3월 중 개최 예정인 제 28기 정기주주총회에서 에스엠은 이사회를 사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성하기로 하고, 새롭게 선임될 사외이사 3인은 사내이사 1인, 외부 인사 1인, 그리고 얼라인 측 추천 위원 1인으로 구성된 임시 사외이사 후보 추천 위원회를 통해 추천하기로 한다.
2) 정기주주총회에서 에스엠은 새롭게 선임될 기타비상무이사 1인으로 얼라인의 이창환 대표를 추천한다.
3) 정기주주총회 이후 에스엠은 대표이사와 이사회 의장을 분리하며, 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임한다.
4) 정기주주총회 이후 전원 사외이사로 구성된 사외이사 후보 추천 위원회를 설치하여, 향후 사외이사 후보는 해당 위원회에서 추천한다.
5) 정기주주총회 이후 에스엠은 사내이사가 아닌 모든 이사와 감사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여, 에스엠과 대주주 및 특수관계인, 관계회사, 그리고 자회사들과의 모든 거래에 관해 면밀히 검토하고, 필요한 조치를 취한다.
6) 정기주주총회 이후 에스엠은 이사회 내 보상위원회를 설치하여 경영진의 성과평가, 보상수준 및 보상형태 결정 등을 진행하도록 한다. 보상위원회 위원은 사내이사가 아닌 이사 전원으로 구성한다.
7) 에스엠은 멀티 프로듀싱 체제로 전환함을 공식 발표하고 이행한다.
8) 에스엠은 본사 및 자회사가 보유한 본업과 무관한 비핵심 자산들을 매각하여 핵심 사업의 성장을 위한 투자 재원으로 활용하기로 한다.
9) 에스엠은 업계 최고 수준으로 IR 및 주주 커뮤니케이션을 강화한다.
10) 에스엠은 향후 3년간 별도 당기순이익의 최소 20%를 주주에게 환원한다는 정책을 공시하고 이행하며, 해당 정책은 3년마다 재공시한다.
11) 얼라인은 소제기 청구를 철회한다.
12) 얼라인은 1년간의 공개 주주 캠페인을 종료하며, 향후 우호적 주주로서 에스엠 이사회와 협조하여 에스엠 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 위해 협력한다.
