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[공시줍줍]적대적M&A 방어장치 도입하는 '키네마스터'

  • 2023.01.26(목) 11:19

최대주주 솔본 지분율 30%, 특별결의 요건 부족
초다수결의제, 황금낙하산 담은 정관변경 추진

=그래픽/비즈니스워치

동영상 편집 소프트웨어 '키네마스터'를 제공하는 코스닥 상장사 '키네마스터(회사가 서비스하는 제품과 회사명 같음)'가 지난 17일 주주총회소집공고(정정공시는 19일)라는 제목의 공시를 올렸어요. 

▷관련공시: 키네마스터 1월 17일 주주총회소집공고

▷관련공시: 키네마스터 1월 19일 [기재정정]주주총회소집공고

오는 2월 6일 서울 서초구 반포동에 있는 회사본사에서 주주총회를 연다는 내용을 공시를 통해 주주들에게 알린 건데요. 참고로 이번 주주총회는 12월 말 결산 기업들이 정기적으로 진행하는 3월 정기주주총회가 아닌 임시주주총회예요. 

키네마스터는 사내·사외이사 신규선임, 감사 신규선임, 임원퇴직금 지급규정 변경 등 여러 내용을 주총안건으로 올렸어요.

이 중 눈에 띄는 것이 주주총회 결의방법을 다룬 정관을 변경한다는 안건이에요. 어떤 내용인지 좀 더 자세히 살펴볼게요. 

주주총회 결의방법 변경

정관이란 회사의 설립, 조직, 업무 활동 등에 관한 기본규칙을 정한 문서예요. 키네마스터는 '정관 제29조 주주총회 결의방법'을 변경하는 내용을 주총안건에 올렸어요. 

키네마스터의 현재 정관에서는 주총 결의방법(1항)을 '출석 주주 의결권의 과반수 및 발행주식 총수의 4분의 1로 한다'고 규정하고 있어요. 즉 주총에 참석한 의결권 있는 주주들(보통주 보유 주주)의 절반 이상이 찬성하되 이 비율이 발행주식 총수의 4분의 1(25%) 이상이면 주총 안건 통과가 가능하다는 건데요. 

이 내용은 상법(제368조 제1항)에서 규정한 전형적인 주총 보통결의 요건이에요. 다른 상장기업들도 똑같이 이 내용을 적용하고 있어요. 

키네마스터는 이번 주총안건으로 주총 결의방법을 기존 규정(1항)대로 하되 특정사안을 안건으로 올리면, 주총 참석 주주의 3분의 2이상 찬성해야 하고 동시에 총 발행주식수의 3분의 1이상이 찬성해야 한다는 내용(2항)을 추가했어요. 이 내용은 상법(제434조)에서 규정하고 있는 특별결의(정관변경, 감사 및 이사 선해임, 합병, 분할 등) 요건에 해당해요. 

'초다수결의제' 정관에 추가

특히 키네마스터는 특별결의 요건과 함께 이번 주총안건으로 회사 경영권 영향 및 적대적 인수합병 시 출석주주의 5분의 4이상 찬성해야 한다는 내용을 올렸어요. 이 내용은 상법에서도 규정하고 있지 않은 결의요건인데요. 

이를 '초다수결의제', 영어로는 'Super-majority Voting Rule'이라고 해요. 상법 특별결의 요건보다 더 강력한 결의요건이죠. 

상장기업이 초다수결의제를 도입한다는 건 경영권 방어목적일 경우가 많아요. 지분구조가 취약한 기업들이 이사회 교체 등 경영권에 영향을 미치는 안건에 대비하기 위해 결의요건을 강화하는 것이죠.

그럼 이쯤에서 키네마스터의 주주구성이 어떻기에 초다수결의제를 도입하려는 지 알아볼게요. 

최대주주 솔본 지분율 30% 넘지만...

키네마스터 최대주주는 솔본(지분율 30.91%)이라는 코스닥 상장사예요. 뒤이어 무가지 신문을 배포하는 포커스신문사의 이혜숙 대표가 키네마스터 지분 1.54%를 보유 중이에요. 

기존에는 솔본인베스트먼트(투자회사)와 포커스신문사가 각각 9.42%, 4.28%씩 지분을 가지고 있었지만, 지난 11월 장외매수를 통해 솔본이 솔본인베스트먼트 및 포커스신문사의 키네마스터 지분을 모두 매수했어요. 2011년 키네마스터 상장당시 솔본의 지분율은 12.17%였으니 그동안 꾸준히 키네마스터 지분을 늘려온 것이죠. 

참고로 이혜숙 포커스신문사 대표는 솔본 지분 14.45%를 보유 중이고요. 포커스신문사 역시 솔본 지분 12.27%를 가지고 있어요. 솔본의 최대주주이자 대표이사인 홍기태씨는 과거 포커스뉴스를 경영하다가 지난 2017년 갑작스럽게 신문사를 폐업한 바 있어요. 키네마스터가 이번 주총을 여는 장소도 포커스신문사가 입주한 솔본빌딩이에요. 키네마스터는 솔본, 포커스신문사와 밀접한 연관이 있는 것이죠. 

솔본인베스트먼트와 포커스신문사가 보유했던 키네마스터 지분을 솔본으로 일원화하면서 최대주주인 솔본의 지배력은 더 공고해졌는데요. 다만 정관변경이나 사업양수도, 감사 및 이사 선·해임, 합병, 분할, 자본금 감소(감자) 등 회사 경영에 큰 영향을 미치는 안건, 즉 특별결의가 필요한 안건들에 대해 솔본 지분율만으로 이를 쥐락펴락하기에는 다소 부족해요. 

현재 키네마스터의 총 발행주식수는 1400만843주. 주총 특별결의 요건인 참석주주의 3분의 2이상 찬성은 참석률에 따라 솔본 지분율만으로도 충분히 가능할 수 있지만 총 발행주식수의 3분의 1이상(466만6947주 이상)을 채우기에는 솔본의 지분율(454만3251주)이 다소 부족하죠. 

또 지난해 10월 임일택 키네마스터 창업주 겸 대표이사가 사망하면서 임 전 대표이사의 키네마스터 지분(11.25%)이 어떻게 활용될 지 알 수 없는 상황이에요. 

초다수결의제 도입은 회사 경영에 필요한 외부자금 유입 대비를 위한 목적일수도 있어요. 키네마스터는 이번 주총안건에 초다수결의제와 함께 별정통신사업, 전자의료기기 제조 및 판매, 의료정보사업 등의 사업을 추가했는데요. 

그동안 키네마스터는 동영상 편집 소프트웨어를 주력사업으로 해왔고, 매출 역시 동영상 편집 소프트웨어(키네마스터)와 모바일 동영상 플레이어로 얻은 매출이 100%를 차지했는데요. 

이번 사업목적추가로 의료기기 등 활동영역을 넓히기 위해 회사는 전환사채 발행 등 외부에 자금을 요청할 수도 있어요. 추후 채권자의 주식전환으로 솔본의 지분율이 떨어질 수 있고 이렇게 되면 경영권 방어가 어려워지기 때문. 따라서 혹시 모를 외부자금 유입으로 발생하는 지분율 하락에 대비하기 위해 초다수결의제를 넣었다고 볼 수도 있어요. 

최대주주 영향력 강화 및 안전장치 마련

세부이유가 무엇이든 큰 틀에서 보면 이번 초다수결의제 도입 목적은 최대주주인 솔본과 포커스신문사의 영향력 강화 및 외부로부터의 경영권 영향에 대비한 안전장치 마련으로 보여요. 

주총 안건으로 올라온 신규 사내이사 선임명단에 솔본 및 포커스신문사 관련 인물들이 대거 들어왔기 때문인데요. 홍태기 솔본 대표이사 및 이혜숙 포커스신문사 대표이사가 키네마스터 사내이사 후보자로 이름을 올렸어요. 또 솔본 감사로 재직 중인 박우칠 전 메디웨어 대표이사는 이번에 키네마스터 감사 후보자로 이름을 올렸어요. 

아울러 초다수결의제, 신규 이사 선임과 함께 일명 '황금낙하산'으로 불리는 조항도 넣기로 했어요. 이사진이 임기중 적대적M&A로 해임당할 경우, 통상적인 퇴직금을 뛰어넘는 규모의 보상을 받도록 하는 내용을 정관에 반영하는 것이죠. 

회사 정관에 의료기기 및 의료정보 사업을 신규사업으로 추가하는 것도 눈여겨볼 만 한데요. 솔본의 기존 투자사업영역을 키네마스터에 그대로 투영하기 위한 작업으로 보여요. 솔본은 자회사 인피니트헬스케어(코스닥 상장사) 및 인피니트헬스케어 자회사 제론헬스케어 등을 두고 있고 의료기기 관련 자회사 등을 통해 얻는 매출이 85%에 달하는 지주회사예요. 

결국 키네마스터를 통해 신규사업을 확대하고 최대주주인 솔본 및 영향을 미치고 있는 주요인물(홍태기, 이혜숙 등)들이 키네마스터에 대한 영향력을 강화하는 것이 이번 임시주총을 여는 이유인 셈이죠. 

그동안 동영상 편집 소프트웨어 사업에만 몰두해온 키네마스터가 불어오는 변화의 바람을 어떻게 느낄지, 기존 소액주주들(소액주주 비율 51.27%)은 이를 어떻게 받아들일지 궁금해지네요. 참고로 키네마스터 임시주총의 전자투표는 오는 27일부터 2월 5일까지 진행해요. 

 

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