3월말 정기주주총회를 앞두고 고려아연과 영풍·MBK가 '의결권 제한'을 둘러싸고 또한번 정면충돌했다. 고려아연은 새로운 상호주 구조가 형성돼 영풍의 의결권이 제한된다고 주장했지만, 영풍·MBK는 법적 근거가 없는 억지 논리라며 상법 해석을 근거로 반박했다.
영풍·MBK는 13일 "최윤범 고려아연 회장의 영풍 의결권 제한 주장은 주총파행전략으로 궤변이다"고 강조했다.
이는 고려아연이 전날 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당받아 상호주 관계가 형성됐으며, 이에 따라 영풍의 의결권이 제한된다고 주장한 것에 대한 반박이다.
앞서 고려아연은 지난 1월 '고려아연→호주 썬메탈홀딩스(SMH)→호주 썬메탈코퍼레이션(SMC)→영풍→고려아연' 순의 출자구조를 만들면서, 상법상 상호주 의결권 제한 규정을 적용해 임시주총에서 영풍의 의결권 행사를 막았다.
그러나 주총 이후 법원은 영풍 지분을 가진 SMC가 호주법상 'PTY LTD' 형태로 사실상 유한회사에 해당, 주식회사에 해당하지 않는다는 이유로 국내 상법상 상호주 규정을 적용할 수 없다고 결정했다. 그러면서 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 것은 위법하며, 그로인해 영향을 받은 임시주총 통과 안건의 효력을 정지시켰다.
그러자 고려아연은 이번에는 유한회사 SMC가 아닌 주식회사 형태의 SMH로 영풍 지분을 옮겨 다시 상호주 관계를 만들었다. '고려아연→SMH→영풍→고려아연'이란 새로운 구조를 통해 여전히 영풍의 의결권이 제한된다고 주장한 것이다.
고려아연은 또 영풍이 상호주 제한을 봉쇄하기 위해 신설한 '유한회사' 와이피씨(YPC)가 고려아연 지분(526만2450주, 25.42%)을 보유해도 이번 정기주총에서는 의결권을 행사할 수 없다고 지적했다. 와이피씨가 지분을 취득한 시점은 정기주총 주주명부폐쇄 기준일(2024년 12월 31일)이 지난 이후여서 이번 정기주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 논리다.
이에 대해 영풍·MBK는 "SMH와 영풍은 단 1초도 상호주 관계에 있었던 적이 없다"며 "정당한 의결권을 박탈함으로써 주주총회를 파행으로 이끌어가려는 것"이라고 대응했다.
고려아연은 상법 제369조 제3항을 근거로 회사(고려아연)의 자회사(SMH)가 다른 회사(영풍)의 지분 10%를 가지고 있는 경우, 영풍이 가진 고려아연 주식의 의결권은 제한된다고 논리다.
그러나 영풍·MBK는 해당 법문의 '가지고 있는 경우'라는 문구 자체가 적용되지 않는다고 주장했다. 영풍·MBK 관계자는 "상법에서는 다른 회사(영풍)가 '가지고 있는' 회사(고려아연) 주식의 의결권을 제한하는데, 연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았다"라고 지적했다.
즉, 고려아연의 논리대로라면 정기주총 기준일 당시 SMH가 영풍 지분을 보유하고 있어야 하지만, SMH는 3개월이 지난 지금에야 영풍 지분을 취득했기 때문에 의결권 제한이 적용될 수 없다는 것이다.
영풍·MBK 관계자는 "SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현시점에도 영풍은 와이피씨에 지분을 현물출자해 고려아연 주식을 전혀 '가지고 있는' 상태가 아니다"라며 "3월말 예정된 정기주총 당일에도 마찬가지여서 영풍의 의결권이 제한된다는 주장은 억지"라고 말했다.
