고려아연이 미국 정부와 합작해 설립한 크루서블 조인트벤처(JV)를 대상으로 실시한 2조8000억원 규모 제3자배정 유상증자와 관련, 신주발행 변경 등기가 완료됐다. 이에 따라 해당 유상증자를 둘러싸고 제기된 신주 발행 효력 논쟁도 일단락됐다.
2일 금융투자업계에 따르면 서울중앙지방법원 등기국은 이날 고려아연의 신주발행 변경등기 신청을 받아들여 등기 절차를 마무리했다. 고려아연은 앞서 이사회 결의에 따라 유상증자 대금 납입을 완료하고, 이를 전제로 한국예탁결제원을 통한 전자등록 절차도 마친 바 있다.
이번 유상증자는 고려아연이 크루서블 JV에 신주를 배정하는 방식으로 진행됐다. 다만 이사회 결의 이후 납입일까지 원·달러 환율이 하락하면서 달러 납입액의 원화 환산 금액이 줄었고, 이로 인해 원화 기준 발행가액과 할인율이 변동됐다. 이 과정에서 자본시장법상 제3자배정 유상증자 할인율 규정을 어떻게 해석해야 하는지를 두고 절차적 논쟁이 불거졌다.
특히 유상증자 대금은 지난달 26일 정상적으로 납입됐지만, 신주발행 변경 등기가 보정 절차를 거치면서 완료 시점이 늦어지자 이를 두고 신주 발행 효력과 주주총회 의결권 행사 가능성을 둘러싼 해석도 엇갈렸다. 일각에서는 등기 절차가 마무리되지 않은 상태에서 신주 효력을 인정할 수 있는지를 의문을 제기했다.
이와관련 법조계에서는 상법상 신주 효력은 주금 납입 다음 날 발생한다는 점에서 등기나 전자등록 절차를 이유로 신주 효력 자체를 문제 삼기는 어렵다는 시각에 무게가 실렸다. 상법(423조)에 따라 신주 인수자의 주주권은 주금 납입기일의 다음 날 발생하는 것이 원칙이기 때문이다.
한 기업법무 전문 변호사는 “등기나 전자등록은 유증 효력을 발생시키는 요건이 아니라, 이미 성립한 신주 발행 사실을 공시·정리하는 형식적 절차”라며 “등기 미완료를 이유로 유증 자체가 무효화된다고 보기는 어렵다”고 설명했다.
다만 등기소가 이례적인 보정 명령을 통해 이사회 결의 재검토가 필요하다는 판단을 내릴 경우, 신주 의결권 행사에 영향을 미칠 수 있다는 막판 변수가 남아있었다.
그러나 등기소가 신주발행 변경등기를 마무리함에 따라 이 같은 우려마저 불식됐다는 평가다.
이번 등기 완료로 크루서블 JV의 주주 지위와 향후 주주총회에서의 의결권 행사 가능성이 명확해지면서 올해 3월 정기주총에서 고려아연을 둘러싼 경영권 분쟁의 구도도 한층 분명해졌다.
