고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스가 '이사의 주주 충실의무'를 정관에 명문화하자고 제안했다. 신주 발행 시 이사회가 전체 주주의 이익을 보호하고 공평하게 대우해야 한다는 원칙도 정관에 명시하자는 것이다. 최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어 목적으로 우군을 확보하는 등 기존의 방어 전략을 제도적으로 봉쇄하기 위한 포석으로 보인다.
영풍·MBK파트너스는 다음달 열릴 고려아연 제52기 정기주주총회를 앞두고 지난 11일 이 같은 내용을 골자로 한 주주제안서를 회사 측에 공식 제출했다고 밝혔다. 상법상 주주제안은 주총 6주 전까지 접수돼야 하는 만큼, 3월 말 주총 일정을 고려해 막바지 대응에 나선 모양새다.
이번 제안의 핵심은 ‘이사의 주주 충실의무’ 명문화다. 지난해 상법 개정의 취지를 기업 정관에 직접 반영하자는 것으로, 대주주가 이를 공식 안건으로 올린 첫 사례다.
아울러 신주발행 시 이사회가 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우해야 한다는 원칙을 정관에 명시하도록 제안했다. 최윤범 회장 등 고려아연 경영진 주도로 시도한 신주발행 등 주주가치 훼손 우려를 제도적으로 차단하겠다는 입장이다.
상법상 집행임원제의 전면 도입도 포함됐다. 의사결정과 감독 기능을 맡는 이사회와 실제 업무를 집행하는 경영진을 명확히 분리해 경영진에 대한 실질적인 감시 기능을 수행하도록 하기 위함이다. 이와 함께 주총 의장을 대표이사가 아닌 이사회 의장이 맡도록 하고, 이사회 소집 통지 기간을 현행 1일에서 3일 전으로 연장하는 등 절차적 공정성 확보를 위한 방안들도 제시했다.
소액주주들의 표심을 잡기 위한 재무적 제안도 눈에 띈다. 영풍·MBK파트너스는 주당 액면가를 5000원에서 500원으로 낮추는 10분의 1 액면분할을 제안했다. 현재 고가인 주가를 낮춰 유동성을 높이고 개인 투자자의 접근성을 높이겠다는 계산이다.
동시에 3924억원 규모의 임의적립금을 배당 가능한 이익잉여금으로 전환할 것을 요구했다. 자사주 소각 이후에도 분기 배당이 끊기지 않도록 실질적인 재원을 마련해 현 경영진이 약속했던 주주환원 이행 여부를 압박하려는 전략으로 보인다.
지난해에 중간배당이 없었던 것은 2024년 자기주식 공개매수 물량을 소각하면서 발생한 상황임을 고려했다는 설명이다. 영풍·MBK파트너스는 현 경영진이 2025년 분기 배당 도입을 약속했음에도 이를 이행하지 못한 점을 지적하며, 주주환원이 선언에 그치지 않도록 재무 구조와 정관을 통해 실행력을 담보해야 한다고 강조했다.
이사 선임과 관련해서는 집중투표제를 전제로 총 6명의 이사 후보를 추천했다. 특정 주주 그룹의 독식을 막고 다양한 주주의 목소리를 반영한다는 취지다. 추천 후보는 기타비상무이사 후보로 박병욱 후보와 최연석 MBK파트너스 파트너, 사외이사 후보로는 오영 후보, 최병일 후보, 이선숙 후보다.
아울러 명예회장에게 현직 회장과 동일한 최고 지급률을 적용하는 과도한 퇴직금 규정을 합리적으로 개정, 최윤범 회장 일가로의 자산 유출을 방지하고 재무 건전성을 확보할 필요가 있다고 덧붙였다.
영풍·MBK 파트너스는 “이번 주주제안은 경영권을 둘러싼 힘겨루기가 아니라, 상장회사라면 반드시 지켜야 할 기본적인 질서와 원칙을 회복하자는 요구”라며 “고려아연이 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 통해 자본시장 신뢰회복과 시장 도약의 계기를 마련하는 모범 사례가 되기를 기대한다고”고 밝혔다.
