다음 주가가 카카오와 합병 발표 이후 상승세를 이어가고 있어 양사 합병이 순탄하게 진행될 것이란 장미빛 전망이 나온다. 마지막 고비인 반대주주 주식매수청구권 행사 규모가 매우 적을 것으로 예상되고 있어서다.
27일 다음 주가는 전 거래일 대비 2.11% 내린 11만5800원에 거래를 마쳤다. 이는 다음-카카오 합병 계약일인 지난달 5월26일 종가(7만8100원)보다 48% 오른 것이다.
다음 주가가 크게 오르면서 합병의 걸림돌로 작용할 만한 주식매수청구권 문제도 무난히 해결될 것으로 예상된다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 보유하고 있는 주식을 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리다. 행사 금액이 일정 기준을 넘으면 합병이 어그러질 가능성이 있다.
다음이 행사가격 7만3424원에 청구권 행사규모가 2000억원을 넘을 경우 합병을 무산시킬 수 있다는 조건을 달아 놓은 것이다. 이를 주식 수로 환산하면 현 발행주식(1356만주)의 20%인 272만주 수준이다.
현재 다음 지분 구조는 최대주주인 이재웅 창업자(14.16%)를 비롯해 5% 이상 주요주주인 템플턴인베스트먼트(8.41%)와 캐피털그룹(8.14%), 국민연금공단(7.5%) 등 3곳으로 구성돼 있다. 여기에 소액주주들은 61.79%를 들고 있다. 5% 이상 주요주주들의 총 24%지분을 보유하고 있고, 소액주주들은 절반 이상을 보유한 셈이다.
만약 주요주주들이나 소액주주들 3분의 1만 반대해도 합병이 무산될 수 있으나 현재 다음 주가가 행사가를 크게 웃돌고 있는 만큼 그러할 가능성은 없어 보인다. 다음 주가가 8월 27일 합병 승인 주총 후 9월 16일까지 청구권 행사기간 동안 지금의 수준을 이어간다면 합병은 무난하게 이뤄질 전망이다. 물론 주가가 청구가 밑으로 빠지면 소액주주들이 합병으로 인한 성장과 상관없이 차익을 노리고 주식매수청구권을 행사할 가능성도 있다.
카카오 역시 이번 합병 조건으로 주식매수청구 상한액 1000억원에 행사가격 11만3429원을 제시해놨다. 이를 주식수로 환산하면 현재 발행주식(2699만주)의 3%인 88만주 가량에 불과하다. 주요주주를 제외하고라도 소액주주들이 주식매수청구권을 행사하면 합병이 자칫 무산될 수 있다.
카카오 지분 구조를 살펴보면 최대주주인 김범수 의장의 보유 지분은 53.6%로 절반을 넘는다. 여기에 2대 주주 텐센트(Maximo Pte. Ltd.)가 13.3%, 위메이드가 5.6%를 보유하고 있으며 나머지 27.5%는 소액주주 지분이다. 일단 텐센트와 위메이드는 이번 합병에 대해 별다른 반대 의사를 내놓지 않고 있다. 앞서 이석우 카카오 공동대표는 합병관련 기자간담회에서 "이사회 멤버이기도 한 텐센트는 이번 합병에 찬성했고 적극 지원하기로 했다"고 밝힌 바 있다.
결국 합병의 키는 소액주주가 들고 있는 셈이다. 다음과 카카오의 합병 비율은 1대1.5557456로, 카카오 주식 1주를 보유한 주주는 다음 주식 1.5557456주를 받게 된다. 다음의 주가가 지금의 수준을 이어갈 경우 카카오 소액주주는 합병 이후 주식 가치가 늘어날 수 있다. 이에 따라 카카오 소액주주들의 주식매수청구권 행사가 많지 않으리란 것을 예상할 수 있다.
