[재계3·4세 시즌2]⑥광동제약, 지배구조 엄호 '삼중대'

# 최성원 부회장 개인회사 광동생활건강

최성원 부회장이 24살이던 1993년 광동생활건강(설립 당시 이름 광동건강식품)이 만들어졌다. 설립 초기 최 부회장의 매형(故 허정수·이강남)들이 번갈아 대표이사를 맡았던 가족회사다. 최 부회장이 광동생활건강 초기 주주로 참여했는지는 확인되지 않지만 현재 지분율은 80%에 달한다. 사실상 개인회사나 다름없다.

광동생활건강은 2004년부터 최수부 회장 별세 직후인 2013년 말까지 약 10년간 광동제약 주식을 꾸준히 매입해 현재 3.05%의 지분을 보유하고 있다.

특히 2013년 말에는 최성원 부회장의 누나 최행선 씨가 부친으로부터 상속받은 주식 42만3000주 가운데 40만주를 팔았는데 이 지분을 26억원(주당 6570원)에 사준 곳이 광동생활건강이다. 이 거래를 통해 최행선 씨는 상속세 재원을 마련했을 것으로 추정되며, 최 부회장은 개인회사인 광동생활건강을 통해 광동제약 지배력을 더 확대했다.

최성원→광동생활건강→광동제약으로 이어지는 지분구조를 만들기 위한 일련의 작업으로 볼 수 있다.

광동생활건강은 광동제약의 연결대상도, 외부감사법인도 아니어서 사업 구조나 매출 규모는 자세히 드러나지 않는다. 광동제약 측은 광동생활건강과의 사업 관계에 대한 구체적 답변을 피했다.

하지만 광동생활건강은 온라인쇼핑몰 '광동스펀몰'을 운영 중이며, 광동제약이 만드는 건강식품과 드링크류 등을 인터넷과 할인점, TV홈쇼핑과 같은 유통채널을 통해 판매한다. 사실상 광동제약의 유통총판 노릇을 하는 셈이다.

광동제약이 광동생활건강과 거래하는 규모는 2016년 52억원에서 2017년 81억원(광동제약 감사보고서 매출 거래 기준)으로 증가했다. 광동제약은 매년 거래한도도 늘리고 있다. 작년 말 광동제약 이사회는 광동생활건강과 거래할 수 있는 제품·상품매매 한도를 250억원에서 300억원으로 증액하는 안건에 전원 찬성했다. 이 안건에 찬성한다고 손을 든 광동제약 사외이사들은 전원 최성원 부회장의 모교 출신이다.

광동제약은 건강사업본부와 유통사업부를 자체 조직으로 거느리고 있음에도 자사 제품을 가져다 유통 마진을 남기는 별도 회사와 거래하고 있으며, 그 회사가 다름 아닌 최성원 부회장의 개인회사여서 창업자 일가 회사에 대한 일감 몰아주기나 회사 기회유용 등의 논란이 불거질 소지가 있는 대목이다.

광동제약과 광동생활건강의 거래 규모가 늘어날수록 광동생활건강의 지분 80%를 보유한 최성원 부회장에게 돌아가는 수혜도 그만큼 커지는 것은 당연한 수순이다.
 

#자사주·가산재단도 지배력 유지의 '축'

광동제약의 지배구조상 자사주도 한 축을 담당한다. 광동제약은 2004년부터 자사주 매입을 시작했다. 광동생활건강이 광동제약 지분 매입에 나선 연도와 일치한다.

이후 매년 공격적으로 회삿돈을 풀어 자사주를 사들이던 광동제약의 행보는 2014년 초까지 10년간 이어졌다. 현재 전체 주식의 22.59%(1184만239주)를 보유하고 있다.

광동제약의 자사주 매입과 최성원 부회장의 개인회사인 광동생활건강이 광동제약 지분을 매입한 시점(20104년), 끝을 맺은 시점(최수부 회장 별세 이후)이 유사하다는 건 2세 승계를 준비하기 위한 오랜 프로젝트의 일환이었음을 방증한다.

공익법인 가산재단도 최성원 부회장의 지배력을 지탱해준다.

가산재단은 현재 광동제약 지분 262만 주(5%)를 가지고 있는데 이중 228만 주는 2013년 최수부 회장이 별세 후 증여했다. 나머지 20만 주는 최 회장이 2007년 설립 때 증여했고 14만 주는 모과균 현 광동제약 사장이 2012년 스톡옵션 행사로 받은 주식을 기부했다. 모 사장이 부사장에서 사장으로 승진한 시기는 가산재단에 주식을 기부한 이후다.

2007년 최수부 창업자가 설립한 가산재단은 2013년 최 회장 별세 이후 최성원 부회장이 재단이사를 맡고 있다. 공익법인 이사진 중 단 한자리만 창업자 일가의 몫이라는 점에서 지배력 유지 차원으로 해석하는 것은 개연성이 부족하다는 지적도 내놓는다.

그러나 '공익법인 설립·운영에 관한 법률'에 따르면 출연자의 혈족·인척 등 특수관계자는 공익법인 이사진의 5분의1을 초과할 수 없다. 가산재단 이사회는 7명이며 이중 한자리를 최성원 부회장이 차지하고 있는 만큼 법률상 다른 친인척이 애초 재단이사로 더 참여할 수 없는 것도 팩트다.

# 삼중대의 향후 용도...3세 대물림에도 활용 가능

최성원 부회장이 보유 중인 광동제약 지분 345만56094주(6.59%) 가운데 129만 주는 부친 최수부 회장으로부터 물려받았고 나머지는 직접 매입했다. 다만 최 부회장이 광동제약 지분을 직접 매입한 것은 2007년이 마지막이다. 이후 10년 넘는 세월동안 자신이 대표이사 부회장으로 있는 회사 지분 매입을 위해선 지갑을 열지 않았다.

광동제약과 긴밀한 거래관계에 있는 개인회사 광동생활건강, 부친이 지분을 물려준 가산재단, 회삿돈으로 산 자사주가 지배력을 잘 뒷받침하고 있기 때문이다.

최성원 부회장의 자녀 윤석(16) 군도 광동제약 지분 0.48%(25만 주)을 가진 주주다. 10년 전 6살의 나이에 조부 최수부 회장으로부터 물려받은 주식이다. 이후 윤석 군은 광동제약 지분을 추가로 늘리진 않았다. 윤석 군이 미성년자고, 최 부회장도 49세에 불과해 아직 3세 승계의 시점을 예측하긴 이르다.

다만 광동생활건강, 가산재단, 자사주는 앞으로 3세 승계를 준비할 때도 든든한 우군으로 활용할 가능성이 크다. 광동제약의 제품을 팔아 매출을 올리면서도 재무적인 측면은 잘 드러나지 않는 광동생활건강은 적은 비용으로 최대 효과를 낼 수 있는 잠재적 증여재산이다.

가산재단은 2013년 최수부 회장의 주식을 물려받을 때 세금면제한도인 지분율 5%를 정확히 맞춰서 받았다. 가산재단은 최 회장의 상속지분을 넘겨받은 이듬해 2014년 성실공익법인으로 지정됐다. 성실공익법인은 10%까지 세금을 면제받는다. 따라서 향후 최성원 부회장의 모친 박일희 여사의 지분(1.29%)이나 가족 지분 또는 과거 모과균 사장처럼 임원진의 지분을 추가로 증여받을 수 있는 여력도 확보하고 있다. 

광동제약이 3세 승계를 본격적으로 준비한다면 무엇보다 승계의 핵심은 자사주가 될 수 있다.

광동제약은 다른 제약사들과는 달리 아직 지주회사 전환 행렬에 합류하지 않았다. 바꿔 말하면 지주회사 카드를 여전히 손에 쥐고 있다. 자사주는 인적분할 방식의 지주회사 전환 때 의결권이 부활하는 이른바 '자사주의 마법' 효과로 요긴하게 쓰인다.

광동제약은 2004년부터 10년간 쉼 없이 자사주를 매입해왔다. 그 목적은 일차적으로 최성원 부회장의 불안한 지배력 엄호였다. 다만 앞으론 최성원 부회장 체제를 더욱 공고히 하거나 3세 승계를 위해 지주회사 전환을 고민할 때 자사주가 '마법'을 부릴 수 있다.