이달 개최될 오스코텍의 정기주주총회에서 이사회 구성을 놓고 회사측과 소액주주연대의 복잡한 셈법이 펼쳐질 전망이다. 소액주주연대의 이사회 진입 시도와 회사 측의 정관 방어가 맞부딪힐 것으로 예상되면서 어느 쪽도 원하는 결과를 장담하기 어려운 구도가 형성될 것으로 보인다. 오스코텍의 정기 주총에서 처음 적용될 '집중투표제'와 '초다수결의제'가 어떻게 작용할지가 관전 포인트다.
집중투표는 '진입로'·초다수결의는 '장벽'
우선 집중투표제와 초다수결의제라는 제도는 서로 다른 목적을 가졌다. 집중투표제가 '투표 방식'을 바꿔 소수주주의 이사회 진출을 돕는다면, 초다수결의제는 '가결 요건'을 강화해 경영권을 방어하는 수단으로 활용된다는 점이 특징이다.
집중투표제는 주주가 보유 주식 수에 선임 이사 수를 곱한 만큼의 의결권을 특정 후보에게 집중 행사할 수 있는 제도다. 소수 지분을 가진 주주도 표를 몰아줌으로써 이사회에 후보를 진입시킬 수 있어, 오스코텍은 지난해 3월 정기주주총회에서 주주 요구로 이를 정관에 도입했다. 소액주주연대가 지난해 도입한 규정에 바탕해 이번 주총에서 시행을 요구하면서 적용 가능성이 높은 상황이다.
초다수결의제는 특정 안건에 대해 일반 특별결의(주주 3분의 2 동의)보다 강화된 찬성 요건을 정관으로 규정하는 제도다. 오스코텍 정관 제27조 3항은 주주제안으로 이사를 선임·해임할 경우 발행주식총수의 5분의 4, 즉 80% 이상 찬성을 요구한다. 2007년 3월 정관 변경을 통해 도입된 조항이다.
이 조항은 1심 법원에서 무효 판결을 받았지만, 지난 6일 소액주주연대가 제기한 효력정지 가처분 신청이 기각되면서 이번 주총에서는 효력을 유지하게 됐다.가처분 이후 판세 변화…양측 모두 '고심'
소액주주연대는 가처분 결정 이전에 사내이사 2인·사외이사 2인·감사 1인을 추천하며 이사회 진출을 공식화했다. 집중투표제를 통한 이사회 진입을 염두에 둔 포석이었다.
하지만 가처분 기각으로 초다수결의제의 효력이 되살아나며 구도가 달라졌다. 두 제도가 공존하는 구조에서는 주주제안을 통해 추천된 인사는 집중투표제로 표를 집중시키더라도 전체 주식의 80% 이상 동의를 얻어야 이사로 선임될 수 있어, 연대 측 후보의 이사회 진입은 현실적으로 불가능하다.
또한 집중투표제는 이사 선임 시 개별적으로 임명에 대한 가부를 투표하던 종전 방식과 달리, 전체 후보자를 한꺼번에 투표하는 방식이다. 즉, 주주연대는 회사 측 추천 인사에 대한 반대표조차 던지지 못하게 된다는 의미다.
소액주주연대 입장에서는 집중투표제를 청구한 것이 자칫 자충수가 될 수 있다는 분석이다. 오스코텍의 정관 규정이 준용하고 있는 상법 제382조의2에서는 '집중투표제 시행은 주주의 청구가 있는 때에 이루어진다'고 규정하고 있다. 이사 인사 선임에 반대표를 행사하려면 집중투표제 시행 청구를 철회를 선택하는 방안도 거론된다.
이사 선임해도…'적법성 우려'
지금의 이사회도 안심하기 어렵다. 초다수결의제로 이사회를 구성하더라도 법적 분쟁의 여지가 남아서다. 법원은 가처분 기각 결정에서 "결의요건을 충족하지 못해 부결된 경우 별도로 다툴 수 있는 기회가 있는 점"을 고려했다고 밝혔다. 가처분은 임시적 판단인 만큼, 항소심에서 1심 무효 판결이 유지될 경우 이번 주총에서 선임된 이사진의 적법성이 사후에 문제가 될 수 있다.
주총 안건을 둘러싼 표심에서도 연대를 외면하기 어렵다. 최대주주인 故 김정근 고문의 지분이 상속 미완료로 공백 상태인 가운데, 연대 결집 지분 12%에 우호 지분인 이기윤 지케이에셋 회장(9.78%)을 합산한 약 22%는 찬반이 엇갈리는 안건의 결과를 좌우할 수 있는 규모다.
이에 회사와 소액연대주주측이 극적인 합의에 이를 수 있다는 관측도 나온다. 오스코텍 이사회 측이 연대의 이사 추천을 일부 수용하고 주총 안건을 통과시키는 방안이다. 초다수결의제의 80% 장벽을 넘기 어렵고 법적 분쟁 장기화도 부담인 만큼, 연대가 집중투표제 청구를 스스로 거둬들일 가능성도 제기된다.
