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5%룰 회색지대 해소한다

  • 2019.09.05(목) 11:37

단순투자로 지분 보유 후 영향력 행사 빈번
일반투자 항목 추가해 적극적 주주활동 구분

적극적인 주주활동이 확대되는 추세에 발맞춰 주식 보유 목적 구분이 세분화된다. '단순투자'와 '경영참여' 사이에 '일반투자' 항목을 추가해 그동안 애매했던 5%룰 회색지대(grey area)가 해소될 전망이다.

5일 금융위원회는 5% 대량보유 보고제도의 상세보고 대상을 세분화하는 내용의 자본시장법 시행령 개정안을 이달 6일 입법예고한다고 밝혔다. 입법예고 기간은 내달 16일까지로 향후 관련 기관 협의를 거쳐 내년 1분기 시행할 예정이다.

5% 대량보유 보고제도는 투자자가 상장사 주식 등을 5% 이상 소유하거나 1% 이상 지분 변동이 있으면 해당 내용을 5일 이내 공시해야 하는 제도로 이른바 '5%룰'이라는 이름으로 잘 알려져 있다.

다만 현행법은 주식 보유 배경이 임원의 선·해임이나 정관의 제·개정, 배당정책 변경요구 등과 같은 경영권에 영향을 주기 위한 목적이 아니라 단순 투자에 해당할 경우 5%룰에 따른 보고기한을 연장하거나 약식보고를 할 수 있도록 허용하고 있다.

문제는 경영권에 영향을 미치는 기준 자체가 모호해졌다는 것이다. 지난해부터 스튜어드십코드를 채택하고 적극적 주주활동을 전개하는 기관투자자 수가 급증하면서 실제 경영권에 영향을 주면서도 보고기한 연장과 약식보고 특례를 누리는 곳이 나타났다는 지적이다.

단순투자 목적으로 지분을 보유하고 있다고 공시하면서 배당정책 합리화를 공개적으로 요구하는 것이 대표적이다. 해당 기관은 주주가치를 높이기 위한 주주활동이라고 주장하지만 기업 입장으로서는 마치 경영에 영향력을 행사하는 것으로 받아들일 수 있다.

여기에 국민연금과 같은 대형 공적연기금이 지분변동 내역을 신속하게 공시할 경우 다른 기관투자자들의 추종매매가 따를 수 있다는 지적이 나오면서 5%룰을 전반적으로 개정할 필요가 있다는 목소리가 끊이지 않았다.

이에 따라 금융위는 약식보고 대상에 기존 단순투자 형식 외에 일반투자 항목을 추가해 단순투자보다 강한 공시 의무를 부여하기로 했다. 경영권에 영향을 미칠 목적은 없지만 주주활동을 적극적으로 하는 경우가 일반투자 항목에 해당한다.

금융위는 임원의 선·해임과 합병 등을 위한 주주제안 등은 경영권에 영향을 주는 행위로 보고 공시의무를 부과하기로 했다.

대신 일반투자로 밝힐 경우 위법 행위를 저지른 회사 임원에 대해 해임청구권을 행사하거나 사전에 공개한 원칙에 따라 기업지배구조 개선을 위해 정관 변경 등을 요구할 때 보고기한 연장과 약식보고 등이 허용된다.

배당 성향 변경을 요구하는 주주활동과 단순한 의견표명 및 대외적 의사표시도 적극적 주주활동의 일환으로 인정된다.

한편 금융위는 공적연기금이 기업의 미공개중요정보를 이용할 수 없도록 내부통제기준을 강화하는 한편, 내·외부 정보교류 차단장치를 마련하기로 했다. 관계기관 협의를 통해 공적연기금의 단기매매차익 반환의무 관련 특례 조항도 보완하기로 했다.

금융위 관계자는 "적극적 주주활동 확대 추세를 반영해 주식 보유목적을 합리적으로 구분하고 각각에 맞는 공시의무를 부과한 것"이라며 "시행령 개정안을 통해 기업가치 제고를 목적으로 하는 온건한 방식의 주주활동이 확산되기를 기대한다"고 말했다.

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