정부가 코리아 디스카운트 문제 해소를 위해 기업 밸류업 프로그램을 가동하기로 한 가운데 증권가에서 인수합병(M&A)시 '100%' 의무공개매수제도를 도입해야 한다는 분석이 나온다. 현재 정부가 추진 중인 '50%+1주' 의무공개매수 제도에는 소액주주 보호 측면에서 허점이 많다는 지적이다.
또한 높은 증여·상속세율이 주가를 압박하고 있는 가운데 세율을 낮출 필요가 있다는 조언도 나온다. 다만, 세율 완화가 명분을 갖기 위해선 이사의 충실 의무 조항이 강화돼야 한다고 봤다.
DS투자증권은 5일 한국판 기업 밸류업 프로그램의 성공 조건으로 △M&A시 의무공개매수 제도 시행 △증여·상속세 완화 △관련 지수 개발을 제시했다.
우선 의무공개매수제도가 필요한 이유는 국내 시장에서 대주주의 지분과 소액주주 지분의 가치가 매우 다르게 평가받기 때문이다.
김수현 DS투자증권 리서치센터장은 "주가순자산비율(PBR) 1배 미만에서 거래되는 회사의 대주주는 평상시 본인의 지분 가치가 PBR 2배 이상이라고 생각할 것"이라며 "국내 상당수 대주주들이 주가에 관심이 없는 이유 중 하나"라고 말했다. 이어 "소액주주와 기업 가치 보호를 위해 M&A시 의무공개매수 제도 시행은 필수"라고 말했다.
국가별 제도를 살펴보면 영국과 독일에서는 30%의 이상 주식을 취득할 경우 잔여지분을 매수할 의무가 있다. 일본은 3분의 2이상 지분을 사갈 때 잔여 주주가 보유한 주식 전체를 프리미엄을 주고 인수해야 한다. 미국은 의무공개매수제도를 도입하고 있지 않다. 그러나 이사회의 적극적인 역할과 민사 소송제도를 통해 주주의 지분을 공개매수 하는 것이 관행으로 자리 잡았다.
우리나라 정부도 의무공개매수제도 도입을 추진하고 있지만, 인수자의 의무매입 대상이 100%는 아니다. 앞서 금융당국은 M&A로 지분 25% 이상을 취득해 대주주에 오르는 경우 '50%+1주' 이상을 반드시 공개매수로 사들여야 하는 제도를 추진 중이다.
김 센터장은 "만일 공개 매수에 응한 물량이 50%+1주를 초과할 경우 소액주주의 부분적 피해는 불가피하다"고 지적했다.
예를 들어 대주주 지분이 25%라고 가정하면 나머지 주주 지분 중 25%+1주가 공개 매수 대상이다. 만약 접수된 공개매수 신청 규모가 총 지분의 50%라면 결국 접수 물량의 절반 정도만 사들이면 된다. 공개매수 의무를 피해갈 수 있는 꼼수도 존재한다. 가령 25% 미만의 경영권 지분만을 인수하면 나머지 지분은 의무 매수 대상이 아니다.
한편 DS투자증권은 밸류업 프로그램의 성공을 위해 증여세와 상속세를 완화할 필요도 있다고 밝혔다.
김 센터장은 "지주사 설립목적이 증여 수단으로 변질된 가운데, 대주주 입장에선 주가를 최대한 낮춰야 상속세를 절감할 수 있다"며 "그러니 국내 지주회사 가치는 항상 비정상적으로 저평가된다"고 설명했다.
다만 김 센터장은 "상속세 완화가 명분을 갖기 위해선 이사의 주주에 대한 충실 의무 도입 노력도 병행돼야 한다"고 덧붙였다. 현재 상법에는 이사는 회사를 위해 직무에 충실해야 한다고 되어 있는데, 주주에 대한 충실 의무를 추가해야 한다는 의견이다.
세 번째로는 일본처럼 밸류업 프로그램 가이드라인을 준수하는 기업에 대한 우량 지수를 개발할 필요가 있다는 의견이다. 일본거래소그룹(JPX)은 작년 3월 기업가치 제고 방안으로 JPX프라임150지수를 만들었다. 이 지수는 PBR이 1배가 넘고 자기자본수익률(ROE)이 높은 기업들로 구성했다.
김 센터장은 "해당 지수를 연기금과 기관 투자자들이 운용 벤치마크로 활용할 수 있는 인센티브를 제공하고, 지수에 편입되지 못하는 기업 리스트를 공개해 압박을 느끼게 해야한다"고 말했다.
