미래에셋캐피탈이 미래에셋생명 전환우선주(CPS) 상환 만기가 돌아오면서 이번에도 투자자와의 계약 재연장에 들어갈지 주목된다.
10년 전 발행 당시와는 존재감이 사뭇 달라진 만큼 부분 상환 등을 병행할지에도 관심이 모아지고 있다.
30일 금융업계에 따르면 미래에셋캐피탈은 과거 미래에셋생명 전환우선주 발행 당시 투자자와 주주 간 계약을 체결하면서 투자자가 풋옵션을 행사할 경우 투자금액 3569억원의 연 3.8%를 보장하는 수준에서 주식 매입 의무를 가지고 있다.
미래에셋캐피탈은 미래에셋생명의 지분을 15.59% 보유하며 미래에셋증권(22.01%)에 이은 2대 주주다. 미래에셋캐피탈은 미래에셋증권 보통주 지분 23.98%, 우선주 지분 3.89%를 보유 중이다.
전환우선주는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 우선주로, 일정 기간이 지난 후 보통주로 전환할 수 있다. 일반적으로 경영권 보호 장치 형태로 우호지분을 확보하기 위해 발행되는데 풋옵션 등 조건이 붙으면서 상환을 해야 하는 부채 성격으로 간주된다.
미래에셋캐피탈의 미래에셋생명 전환우선주 관련 주주계약은 2011년 6월 처음 맺어졌다. 미래에셋생명은 당시 프리 기업공개(IPO) 성격으로 상환전환우선주(RCPS) 1000억원과 전환우선주 3000억원을 주당 1만4200원에 발행했다. RCPS의 경우 미래에셋생명이 만기상환일인 2016년 6월 30일 전액 상환해 소각한 바 있다.
미래에셋캐피탈은 전환우선주 투자자와 주주계약을 통해 풋옵션 행사 시 전환우선주 발행금액에 연 8% 수익률을 보장하는 수준으로 주식을 매입할 의무를 보유했다.
이후 2014년에 이어 2016년 주주 간 계약 변경이 이뤄지는데, 투자자 변경과 함께 전환우선주 배당을 미래에셋캐피탈에 지급하고 미래에셋캐피탈은 3569억원의 연 3.7%에 해당하는 금액을 투자자에게 지급하는 현금흐름스왑(Cash Flow Swap)으로 바뀌었다.
기존 원금에 추가 보장 수익이 더해지면 3560억원으로 뛴 것이다. 대신 투자자가 풋옵션 행사 시 투자금액의 연 3.7%를 보장하도록 해 주식 매입 의무 요건을 기존보다는 완화했고 미래에셋캐피탈은 콜옵션을 보유했다.
이후 2019년 6월 만기가 돌아온 후 계약조건이 한 번 더 변경된다. 기존의 현금흐름스왑과 콜옵션 조항 삭제와 함께 풋옵션 행사 시 3569억원의 연 3.8%를 보장하는 수준에서 주식 매입의무를 가지고 투자자가 주식을 양도할 경우 미래에셋캐피탈이 우선매수권을 보유하는 식으로 최근까지 유지된 것이다.
이 같은 계약 내용은 오는 6월 30일 만료될 예정으로 미래에셋캐피탈은 다시 신규 계약을 통해 조건을 유지·변경해야 하는 상황으로 투자자의 풋옵션 행사와 함께 이를 상환하는 것도 선택지로 가능하다.
미래에셋캐피탈은 10년간 조건 변경을 통해 만기를 지속적으로 연장해왔고 전환우선주 금액이 3569억원으로 적지 않은 만큼 이번에도 재연장에 나설 수 있다. 미래에셋생명의 전환우선주 발행가격은 1만4200원으로 전환가액은 이보다 낮은 수준이지만 보통주 전환 시 4000원 선에 불과한 현 시가를 감안할 때 손실을 감수해야 한다. 미래에셋생명 주가는 2015년 IPO 당시 공모가인 7500원을 크게 밑돌고 있다.
하지만 과거와 달리 미래에셋캐피탈의 자본 여력이 커지면서 상환 가능성도 배제할 수 없어 보인다. 한때 미래에셋캐피탈은 본업인 여신업보다 미래에셋그룹의 실질적 지주사로서 부각됐지만 최근 양호한 실적을 내면서 환골탈태하고 있다.
미래에셋캐피탈은 지난해 3866억원의 순익을 거두며 전년 대비 두 배 이상 점프했다. 미래에셋캐피탈의 자동차 할부 등 대출채권, 리스자산, 신기술금융자산 등 캐피탈 관련 자산은 지난해 3조4000억원을 넘어서며 꾸준히 성장 중이다. 2년 전 1조5000억원과 비교하면 괄목할 만한 성과다.
다만 지난해 어닝서프라이즈의 경우 증시 활황과 맞물려 관계기업투자주식평가이익이 두 배 이상 폭증하며 영업외수익을 끌어올린 것이 주효했다. 지난해 미래에셋캐피탈의 미래에셋증권 등 관계기업투자주식평가이익은 2019년 1658억원에서 4448억원까지 뛰었다.
실적 호조로 배당재원으로 활용할 수 있는 이익잉여금(연결 기준)은 1조원대까지 높아진 상태지만 미래에셋캐피탈은 2019년 회계연도에 7년 만에 처음으로 2억5000만원 규모의 배당을 실시한 후 2020년 회계연도에는 돌연 배당을 멈췄다.
따라서 과거엔 해당 자금 마련을 위해 회사채 발행 등 부채 조달이 필요했지만 자기자본이 2조원 대로 뛰면서 부분 상환도 불가능하지 않다. 미래에셋캐피탈은 과거 자기자본이 크지 않아 자기자본 대비 계열사 주식 장부가격인 이중레버리지 비율에 대한 부담이 커 상환 엄두를 내지 못했다. 이중레버리지비율은 관계회사 투자지분 장부가액을 자기자본으로 나눈 값으로 미래에셋캐피탈의 경우 지난해 말 기준 130%대로 안정적인 수준이다.
전환우선주 발행자인 미래에셋생명 입장에서도 실적이 줄어드는 상황에서도 전환우선주 투자자와의 계약조건을 지키기 위해 매년 우선주 주주들에 보통주 대비 높은 배당을 지급하는 것도 부담이라는 지적이다.
미래에셋캐피탈 관계자는 "아직까지 미래에셋생명 상환우선주에 대한 투자자와의 계약조건 연장과 변경 등에 대해 정해진 바는 없으며 재연장과 상환 등 여러 방안을 놓고 검토 중"이라고 말했다.
