토종 커피 프랜차이즈 카페베네가 전환상환우선주(RCPS)를 발행, 자본을 확충했다. 카페베네는 자본과 부채 성격이 혼재된 전환상환우선주를 자본으로 분류하고, 투자자에게 5~18%의 배당률을 약속했다. 한 끗 차로 자본과 부채 사이를 오가는 전환상환우선주의 특성상 ‘값비싼 이자를 주고 빌린 빚’으로 보는 시각도 있다.
카페베네가 전환상환우선주 149만1300주를 발행한 것은 지난 7월이다. 이 신주는 사모투자전문회사(PEF)인 ‘케이쓰리제오호(K3제5호)’가 223억6950만원에 인수했다.
전환상환우선주는 채권처럼 만기 때 상환 받거나 보통주로 전환 할 수 있는 우선주다. 국제회계기준(IFRS)에서 전환상환우선주는 기본적으로 부채로 분류된다. 하지만 발행회사가 상환권을 가지면 자본으로 인정받을 수 있다. 부채와 자본의 성격이 섞여있는 일종의 신종자본증권인 것이다.
한국회계기준원의 한 연구원은 “전환상환우선주의 발행 회사가 원할 때 상환을 요구할 수 있으면, 부채가 아닌 자본”이라며 “반대로 투자자가 상환권을 가지고 있으면 부채로 분류된다”고 설명했다.
회사 입장에선 전환상환우선주가 부채로 분류되면 부채비율 등이 높아져, 자본으로 인정받길 선호한다. 조건에 따라 자본이 부채로, 배당이 이자로 뒤 바뀔 수 있는 셈이다.
카페베네도 전환상환우선주를 자본으로 분류했다. 발행인인 카페베네는 2016년 7월부터 2024년까지 투자자에게 상환을 요구할 수 있는 권리를 갖고 있다. 카페베네는 올 3분기 재무상태표 자본 항목에 ‘신종자본증권’ 216억원을 계상했고, 이 PEF는 우선주 149만1300주(18.90%)를 보유한 2대주주가 됐다.
그런데 전환상환우선주에 대한 ‘배당률’이 만만치 않다. 기본 배당조건은 발행금액의 5%다. 3년 뒤부터 배당률은 7%로 늘어난다. 5년 뒤에는 매년 2%씩 뛰어, 발행 10년 이후 배당률은 18%까지 치솟아 오르게 된다. 만기일은 없다.
초기 배당금은 카페베네가 은행에서 빌린 차입금의 이자율(4~6%)과 비슷한 수준이지만, 시간이 흐를수록 배당 부담은 급증한다. 지난달 전환상환우선주를 발행한 두산중공업의 우선배당률은 3.30%으로, 5년 뒤부터 매년 0.75%씩 오른다는 조건이었다. 다만 카페베네가 배당률이 오르기 전에 상환하면, 배당 부담에서 벗어날 수 있다.
배당 수익은 ‘케이쓰리제오호’가 챙긴다. 이 PEF는 카페베네 전환상환우선주 223억6950만원에 대한 배당을 매분기 받는다. 여기에 카페베네의 기업공개(IPO), 실적에 따라 전환비율이 유리하게 변하게 된다. 또 이 PEF를 운영하는 케이쓰리에쿼티파트너스(K3 EQUITY PARTNERS)의 박그레타 대표는 지난 7월 카페베네의 사외이사로 선임됐다.
