휴온스글로벌이 자회사 간 합병을 추진하면서 논란이 일고 있다. 외형상 두 자회사의 결합이지만, 합병 결과 중복상장과 유사한 주주 간 이해상충 문제가 발생하는 구조 때문이다. 모회사 주주들은 핵심 자산의 가치를 고스란히 넘겨줘야 하는 처지에 놓였다. 이번 논란의 배경과 합병을 둘러싼 의문점들을 짚어본다. [편집자]
휴온스글로벌과 휴온스의 합병이 주목받는 또 다른 이유는 정부의 자본시장 규제가 더욱 엄격해지는 가운데 진행된 합병이기 때문입니다.
정부는 모회사와 자회사를 동시에 상장하는 중복상장을 원칙적으로 금지하고, 예외적인 경우에 한해 허용하겠다는 방향성을 발표했는데요. 시장에서 한 회사 가치가 더블카운팅되며 발생하는 증시 저평가 문제를 해결하고, 모회사 주주들의 주주가치를 보호하기 위한 조치입니다.
'합병'이지만 결과는 중복상장?
휴온스랩이 상장하는 것도 아니고 합병하는 것인데, 중복상장 문제와 어떻게 연결되는걸까요. 이번 합병은 외관상 휴온스-휴온스랩이란 두 회사가 결합하는 방식이라 신규상장하는 경우와 달라보입니다.
하지만 합병이 이루어지면, 이미 상장된 모회사 휴온스글로벌과 자회사 휴온스에 휴온스랩의 가치가 두 번 반영돼 중복상장과 유사한 문제를 일으키게 됩니다. 그 결과 주주 간 이해상충 문제가 발생하는 것이죠.
휴온스글로벌 주주들은 이에 현행 규정상 '우회상장에 준하는 심사를 해야하는 것이 아니냐'라고 주장해왔는데요.
한국거래소는 휴온스의 합병이 현행법상 우회상장에는 해당하지 않는다고 봤습니다. 우회상장은 최대주주의 변경이 있는 경우에 적용되지만, 휴온스글로벌의 경우 지주사인 휴온스글로벌이 합병 이후에도 여전히 최대주주 지위를 유지하기 때문입니다.
까다로운 규제환경...신중 기하는 휴온스그룹
다만 우회상장이 아니라는 해석을 받았다고 해서 합병이 순탄하게 진행될지는 미지수입니다. 정부 당국의 심사가 갈수록 까다로워지고 있기 때문입니다.
금융감독원은 최근 합병·주식교환 등 상장사의 조직 개편 관련 공시심사를 강화하면서, 더 높은 수준의 절차적 투명성을 요구하고 있습니다. 과거에는 교환비율 산식과 이사회 결의 내용 중심으로 공시가 이루어졌다면, 최근에는 특별위원회 운영 현황, 외부 자문 검토 과정, 주주 소통 절차, 반대주주 보호 방안까지 구체적으로 기재하는 방향으로 바뀌고 있습니다.
휴온스그룹 역시 엄격해진 규제 환경에 맞춰 합병 과정에서 신중한 모습을 보이고 있습니다. 지난달 28일에는 합병 관련 증권신고서 공시 시점을 미루며, 원래 제출 예정일이었던 5월 27일을 특정하지 않는 방식으로 일정을 조정했습니다.
또한 절차적 투명성을 강화하는 조치를 연이어 내놓고 있습니다. 합병 관련 특별위원회를 운영하면서 자회사 간 합병에 대해 모회사 주주들의 동의를 구하는 절차를 도입했고, 표결 과정에서 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 방안도 수용했습니다. 아울러 논란이 불거진 이후 주주간담회를 개최하며 주주와의 소통을 넓혀가고 있습니다.
금감원 공시강화안에 비추어보면, 절차적 투명성 요건은 대부분 갖추어 나가고 있는 모습인데요. 다만 실질적 보호 방안인 반대주주 보호책 등에 대해서는 아직 내부 검토 단계에 머물러 있는 것으로 알려져 있습니다.
한 자본시장 전문가는 휴온스가 제시할 수 있는 주주보호 방안에 대해 "모자(母子)회사가 이미 중복 상장된 휴온스그룹과 같은 경우, 구조 개편 과정에서 모회사 주주들의 손해를 보전할 마땅한 방법을 찾기 어렵다"면서 "합병 이후 주가 정상화를 위한 자사주 매입이 현실적인 보호 방안이 될 수 있을 것"이라고 말했습니다.
다음 시선은 자연스래 거래소 심사로 향합니다. 우회상장 요건에는 해당하지 않더라도, 사실상 중복상장과 유사한 효과를 낳는 이번 합병을 거래소가 어떻게 판단할지도 하나의 관전포인트가 되는 것이죠.
한편, 오늘 오후 3시 휴온스글로벌은 주주간담회를 열고 주주 설득에 나섭니다. 이번 간담회에서 주주들의 우려를 잠재울 만한 방안이 제시될 수 있을지 주목됩니다.
특히 7월 임시주총에서 모회사 주주들을 대상으로 합병 찬반 투표를 진행하기로 한 만큼, 그 전에 주주들의 신뢰를 얻는 것이 합병 성사의 분수령이 될 전망입니다.
