지난 2일 삼성물산이 삼성엔지니어링 24만5481주(0.6%)를 사들이면서 제기됐던, 두 회사의 합병 가능성 얘기가 갈수록 무성하다. 증권가에서도 장기적으로 두 회사가 합병할 것이라고 전망하고 있는 상황. 이 가운데 7일 한국투자증권이 시장에 떠돌고 있는 ‘삼성물산의 삼성엔지니어링 지분 추가 취득’에 대한 3가지 시나리오를 분석했다.
① 삼성물산, 엔지니어링 주주 지분 매수
첫 번째 시나리오는 삼성물산이 삼성엔지니어링 주주로부터 지분을 사는 것이다. 현재 삼성엔지니어링 주요 주주는 제일모직(13.1%), 삼성SDI(5.09%), 삼성화재(1.09%) 등이다. 이들의 지분을 삼성물산이 인수해 단숨에 삼성엔지니어링의 주요주주로 올라서는 방법. 삼성물산으로서는 목돈이 나가게 된다. 삼성엔지니어링 지분 5% 인수 때는 1650억 원, 13%는 4290억 원이 필요하다.
수천억원의 돈이 투입되는 블록버스터급 시나리오지만, 합병시에는 단점이 만만치 않다. 삼성물산이 삼성엔지니어링의 주요 주주가 된 후 합병을 진행하면, 삼성물산의 보유 지분은 의결권 없는 자사주로 전환되기 때문. 이훈 한국투자증권 애널리스트는 “삼성엔지니어링의 경영권이 목적이라면 검토할 수 있는 방법이지만, 합병을 전제로 한다면 효익이 낮다”고 말했다.
② 삼성물산, 엔지니어링 유증 참여
삼성물산이 삼성엔지니어링의 제 3자 배정 유상증자에 참여하는 것이 두 번째 시나리오다. 이광수 HMC투자증권 애널리스트도 최근 “이번 주식 매입은 삼성물산이 엔지니어링의 주주 대상 3자 배정 유상증자에 참여하기 위한 첫 행보였을 가능성이 있다”는 분석을 내놓기도 했다. 3자 배정 유상증자에 참여하기 위해서 지분의 양과 상관없이, 우선 주주로 이름을 올려 놓는 것이 중요하기 때문.
이 방식의 장점은 삼성엔지니어링이 유상증자로 유입되는 신규자금을 확보 할 수 있다는 것이다. 단점도 있다. 우선 삼성엔지니어링이 신규자금을 확보 할 수 있는 만큼 삼성물산이 거액의 자금을 유상증자에 투입해야한다. 또 첫 번째 시나리오와 마찬가지로 합병이 진행될 경우 삼성물산의 보유 지분은 의결권이 없는 자사주로 전환되는 약점을 안고 있다.
③ 바로 합병
세 번째 시나리오는 두 회사가 바로 합병하는 것이다. 지분 매입이나 유상증자 방식의 자사주 처리 문제가 발생하지 않아 가장 현실적 방안으로 꼽힌다. 삼성그룹 입장에서도 삼성물산과 삼성엔지니어링의 통합법인에 대한 지분율(자사주 포함)이 20%로 기존(19.6%)과 거의 비슷해 부담이 덜하다. 또 합병 시 주주들이 주식매수청구권을 행사하지 않으면 비용이 발생하지 않을 수 도 있다. 다만 일반 주주들의 동의를 받아야하고, 주식매수청구권을 행사하면 적지 않은 비용이 발생한다.
이훈 애널리스트는 “삼성물산과 삼성엔지니어링은 사업영역 충돌이 많았다는 점을 감안하면 합병은 장기적으로 긍정적”이라며 “또 합병 시 미국 건설전문지(ENR) 순위가 9위(기존 삼성엔지니어링 15위, 삼성물산 30위권 밖)로 부상한다”고 말했다. 이어 “합병설로 삼성물산 주가가 폭락했는데, 과도하다”며 “양사의 지배구조 변화가 있더라도 장기적으로 진행될 것이고, 합병시 삼성물산이 지불해야 하는 돈은 최대 7000억 원으로 비용이 제한적”이라고 말했다.
