'M&A 밀당' 언아웃(earn-out)은?

인수합병(M&A) 과정에서 매도자는 최대한 비싸게 기업을 팔려 한다. 반면 매수자는 되도록 싸게 사고 싶어 한다. 언아웃(earn-out)은 이런 매도자와 매수자의 가격차를 좁힐 수 있는 방법이다.

삼정KPMG 경제연구원은 언아웃에 대해 “매도기업과 매수기업간 M&A 계약후 발생하는 미래이익을 배분하는 조항”이라고 정의했다.(벤처기업 M&A 활성화 연구방안, 2007년 발간)

이번 삼성그룹과 한화그룹의 빅딜에서도 ‘언아웃’이 등장했다. 한화에너지와 한화케미칼은 삼성종합화학을 1조600억원에 인수하면서 ‘언아웃’ 조건을 넣었다. 삼성종합화학이 지분 50%를 보유한 삼성토탈이 2017~2018년 영업이익  5% 달성시 추가대금으로 매년 500억원 씩 총 1000억원을 삼성그룹에 지급하는 조건이다.

삼성토탈의 매각 대금을 두고 양사가 쉽게 합의를 보지 못한 것으로 짐작할 수 있다. 딜로이트 안진회계법인은 언아웃을 “매도자가 회사의 미래의 실적이 좋을 것이라는 추정을 하는 반면, 매수자는 비관적으로 보는 경우 양당사자가 거래의 성사를 이루는 방법”이라고 설명하고 있다.(‘M&A와 Valuation’, 2007년 발간 )

언아웃 방식은 비상장사나 벤처기업의 M&A 과정에서 주로 사용된다. 벤처기업은 향후 회사의 성장 가능성이나 시장규모에 대해 예측하기 어렵기 때문에, 가격에 대한 매도자와 매수간의 의견차가 크다.

비상장사인 삼성종합화학이나 삼성토탈에 언아웃 조건이 달린 것과 달리, 이번에 빅딜이 함께 추진된 상장사 ‘삼성테크윈’은 언아웃 조건이 붙지 않았다.

미국에서는 첨단기술이 핵심자산인 기업간의 M&A에서 ‘언아웃’이 자주 활용된다. 지난 2006년 구글은 온라인시스텐업체 ‘dMarc Broadcasting’을 1억200만달러에 인수하면서, 최대 11억3600만달러 짜리 ‘언아웃’ 조항을 삽입하기도 했다. 

국내에서는 잘 사용되지 않다가, 최근 오비맥주, 동부특수강 M&A 과정에서 언아웃 조건이 붙기 시작한 것으로 전해지고 있다.

언아웃의 반대 개념은 크라백(Craw-back)이다. 미래의 사업 추정이 당초 추정에 미달하는 경우 매수자는 매도자로부터 당초 지급한 대금의 일부를 반환 받는 방법이다.