[액션스퀘어 상장]④지분만 64%인데…웬, 초다수결의제?

모바일게임 ‘블레이드’의 개발사인 액션스퀘어가 KB제4호스팩을 타깃으로 우회상장을 추진하면서 경영권 안전 장치인 ‘초다수결의제’를 도입키로 했다. 권준모 네시삼십삼분 이사회의장의 개인회사 프라즈나글로벌홀딩스 등 대주주 지분이 상장후 64%에 달하는 상황인데도 이를 추진하고 있어 배경에 비상한 관심이 모아지고 있다.

액션스퀘어와 합병을 추진 중인 KB투자증권의 KB제4호스팩은 오는 8월 13일 임시주주총회를 개최할 예정이다. 액션스퀘어가 지난 6월 25일 한국거래소 상장예비심사를 통과한 뒤 10월 1일 스팩을 통한 우회상장을 매듭짓기 위한 막바지 수순이라고 할 수 있다.

최대 관문인 합병 승인 안건 외에도 액션스퀘어가 상장사 KB제4호스팩으로 갈아타기 위해 필요한 등기 사내이사 및 감사 선임, 정관 변경 등의 제반 절차도 이번 주총에서 처리된다.
 
신임 사내이사진에는 김재영 사장을 비롯해 권준모 네시삼십삼분 이사회의장, 김창근 전 조이맥스 사장 등 현 액션스퀘어 이사회 멤버 3명이 그대로 합류하고, 이승한 최고재무책임자(CFO)가 새롭게 선임될 예정이다. 또한 신형일 액션스퀘어 감사가 변동없이 감사직을 맡게 된다.

아울러 상호를 KB제4호스팩에서 액션스퀘어로 변경하는 등 정관 변경 안건도 처리한다. 주총 승인을 받은 정관은 합병 등기일인 9월 18일부터 본격적으로 효력이 발생한다.

그런데 정관 변경 안건에 사뭇 흥미로운 점이 발견된다. 경영권 방어 전략의 일환으로주총 결의 요건을 한층 까다롭게 해 적대적 인수합병(M&A) 세력이 쉽게 경영권을 넘보지 못하도록 하는 초다수결의제를 도입하겠다는 게 그것이다.

통상 주총 결의 방법은 이사 선임 등 일반 안건은 출석주주 과반수 이상과 발행주식총수 4분의 1 이상인 보통결의가 기본이다. 정관 변경, 영업 양도 등 특별결의의 경우는 상법에서 출석주주 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상으로 정하고 있다.
 
이번 정관 변경 안건에서는 정관 26조의 주총 결의 방법으로 보통결의 조항 외에 새롭게 별도조항을 두기로 했다. 주주 제안으로 인해 ▲이사의 해임 ▲합병에 관한 주주총회 승인이 요구되는 안건은 특별다수결 즉, 출석주주 4분의 3과 발행주식총수의 3분의 2이상의 수로 의결토록 하는 게 내용이다. 이 별도조항을 개정하려해도 특별다수결이 필요하다.
 
반면 ‘블레이드’의 퍼블리싱을 맡고 있는 네시삼십삼분의 오너 권준모 의장의 개인 투자회사이자 액션스퀘어 최대주주인 프라즈나글로벌홀딩스는 합병후 28.3%의 지분을 소유하게 된다. 게다가 김창근 전 사장(11.0%), 김 전 사장의 개인회사 키글로벌홀딩스(16.9%), 김재영 사장(7.4%) 등 특수관계인을 포함하면 63.5%나 된다.
 
결국 권준모 의장의 개인회사 등 대주주가 합병후 3분의 2에 가까운 지분을 보유하는 데도 초다수결의제란 안전장치를 만들어놓으면 향후 우회상장후 보유지분 매각으로 지분율이 낮아지더라도 경영권 위협에 충분히 대비할 수 있는 효과를 볼 수 있게 되는 셈이다.

프라즈나글로벌홀딩스 및 키글로벌홀딩스, 김창근 전 사장이 받게 되는 합병 후 지분 56.1%는 오는 10월 1일 액션스퀘어 상장후 6개월 매각 제한만 풀리면 언제든 매각할 수 있다. 또 김재영 사장의 경우는 7.4% 중 50%는 상장 후 6개월 뒤, 나머지 50%는 2년 뒤 맘대로 처분할 수 있다.