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삼성바이오, 편법 회계·상장 특혜 의혹 벗을까

  • 2017.03.30(목) 16:00

금감원, 삼성바이오로직스 특별감리 결정
적자상태로 코스피시장 상장 의혹 밝힐까

금융감독원이 삼성바이오로직스에 대해 특별감리에 나서기로 결정하면서 그동안 논란이 된 편법 회계와 특혜 상장 의혹을 해소할 수 있을지 주목된다.

의혹의 핵심은 4년간 적자 상태였던 삼성바이오로직스가 어떻게 코스피 시장에 상장할 수 있었느냐로 모인다. 이 과정에서 맞춤형으로 상장 요건을 바꾼 한국거래소도 의심을 사고 있다. 실제로 삼성바이오로직스는 코스피에 상장한 유일한 적자기업으로 꼽힌다.


◇ 삼성바이오에피스 관계회사로 전환해 편법 이익

첫 번째 의혹은 편법 회계처리다. 2011년 설립된 삼성바이오로직스는 4년 연속 적자를 면치 못하다가 상장 직전인 2015년 갑작스레 1조9000억원이 넘는 흑자를 냈다.

이 과정에서 편법이 있었다. 삼성바이오로직스는 2015년 91.2%의 지분을 가지고 있던 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경했다. 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스가 미국 바이오젠과 함께 설립한 합작회사다.

그러면서 삼성바이오로직스가 가지고 있던 삼성바이오에피스 지분이 관계회사 투자 주식으로 분류됐고, 이 가치가 4조8086억원으로 평가됐다. 여기에서 기존 장부가 2650억원을 제외한 4조5436억원이 투자이익으로 잡혔다. 이중 콜옵션 행사대금과 법인세 등을 뺀 2조642억원을 당기순이익에 반영했다.

삼성바이오로직스는 회계처리 기준을 바꾼 근거로 바이오젠이 삼성바이오에피스 지분을 49.9%까지 사들일 수 있는 권리(콜옵션)를 갖고 있다는 점을 들었다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실할 수 있는 만큼 종속회사가 아닌 관계사로 봐야 한다는 해석이다. 반면 바이오젠은 삼성바이오에피스 콜옵션에 대한 가치를 여전히 '0'으로 처리하고 있다.

결과적으로 삼성바이오로직스는 상장을 앞둔 2015년 1조9000억원의 반짝 순이익을 냈고, 무난히 코스피 시장에 입성했다. 일회성 수익이 없어진 2016년엔 다시 1768억원의 적자로 돌아섰다. 


◇ 맞춤형으로 상장 요건 변경한 한국거래소도 의심

여기에다 한국거래소가 상장 요건을 변경해 삼성바이오로직스의 상장 과정에서 특혜를 줬다는 의혹까지 더해졌다. 한국거래소는 지난 2015년 11월 대형 성장 유망기업 요건을 새롭게 도입해 적자기업이라도 미래 성장성이 높은 경우 상장이 가능하도록 규정을 변경했다.

한국거래소가 공교롭게도 삼성바이오로직스의 상장 시점에 맞춤형으로 상장 요건을 변경하면서 특혜를 준 게 아니냐는 지적이 나오고 있다. 삼성그룹이 바이오로직스의 최대주주인 삼성물산의 가치를 최대한 끌어올리기 위해 상장 규정 변경을 시도했고, 한국거래소가 맞장구를 쳤다는 시각이다.   

삼성바이오로직스는 나스닥과 코스닥 시장에 기술 특례 상장제도가 있었던 만큼 상장 요건을 바꿔가면서까지 무리하게 코스피 시장에 상장할 필요는 없었다고 해명했다. 또 삼성물산의 합병은 2015년 9월 1일 끝났고, 삼성바이오로직스는 2016년 11월 상장한 만큼 연관관계가 없다고 강조했다.

하지만 삼성바이오로직스에 대한 특혜 논란은 끊이지 않았다. 지난달 16일 국회 정무위원회에서 관련 의혹을 집중적으로 추궁하자 진웅섭 금감원장이 "유관기관과 협의한 뒤 감리를 결정하겠다"고 답했고, 이번에 특별감리 결정으로 이어졌다.

삼성바이오로직스는 "아직 공식적으로 특별감리 통보를 받지 못했다"면서 "지난해 상장 과정에서 복수의 회계법인, 5개 글로벌 증권사, 5개 법무법인 등을 통해 정해진 법과 절차에 따른 만큼 회계 처리엔 전혀 문제가 없다"고 밝혔다.
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