3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 주주제안이 봇물을 이루는 요즘이에요. 주주제안은 일반주주들이 주총에 올릴 안건을 직접 제시하는 것을 말하는데요. 그럼 주주들이 제안을 하면 회사는 모두 수용해야 할까요. 꼭 그렇지는 않아요. 혼란을 막기 위해 법에서 그 기준을 정해뒀거든요.
하지만 논란은 현재진행형이에요. 법상 해석을 어떻게 하느냐를 두고 주주들과 회사의 분쟁이 다반사죠. 주총 안건 상정을 거부당한 주주, 소송이 진행되자 부랴부랴 안건을 채택한 회사 등 사례가 다양해요. 그래서 이번 [공시줍줍]에서는 주주제안을 다뤄볼까 해요.
아무나 할 수 없는 주주제안
주주제안은 주식의 주인인 주주(株主)가 할 수 있는 제안이죠. A 회사 주식을 1주라도 보유하고 있으면 주주예요. 그런데 안타깝게도 1주만 보유해서는 주주제안을 할 수 없어요. 상법에서 일정 요건을 갖출 것을 명시했기 때문이에요.
기본적으로 주주제안에 관한 규정은 상법 제363조의2(주주제안권)를 따르는데요. 의결권이 있는 주식을 회사의 발행주식총수 대비 3% 이상 보유한 주주라야 주주제안이 가능해요. 그런데 우리 법에서는 소수주주의 권익 보호 차원에서 지분이 3% 미만인 주주에게도 기회를 주고 있어요.
바로 상법 제542조의6 2항(소수주주권)인데요. 의결권이 있는 주식으로 발행주식총수의 1% 이상을 6개월 넘게 보유하면 주주제안을 할 수 있어요. 여기에 특별히 시행령으로 자본금이 1000억원 이상인 대기업에 대해서는 6개월 이상 지분 0.5%만 보유해도 주주제안권 행사가 가능하다는 점.
다만 이들 주주는 반드시 주총일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 의안을 제시해야 해요. 기업 주총이 매년 3월 3~4주에 몰리는 것을 감안하면 주주제안은 2월 중순 안으로 끝내야 하는 거죠.
주총안건에 안 보이는 주주제안
주주제안은 이뤄졌지만 정작 주총에는 상정조차 안 되는 일도 있어요. 최근 코스피 상장사 KISCO홀딩스가 행동주주펀드 밸류파트너스자산운용의 주주제안을 거절한 게 대표적인데요.
앞서 지난달 10일 밸류파트너스는 KISCO홀딩스에 주당 2000원 배당과 500억원 규모의 자사주 매입 및 소각을 제안했어요. 밸류파트너스 측의 KISCO홀딩스 지분율은 같은 성향의 일부 주주를 포함해 지난달 3일 기준 1.29%(6개월 이상 보유). 참고로 KISCO홀딩스의 작년 3분기 말 기준 자본금은 약 185억원(1000억원 미만)이에요.
그런데 같은 달 28일 KISCO홀딩스가 공시한 정기 주총 소집결의 부의 안건에는 밸류파트너스 측의 주주제안이 들어가지 않았어요.
최근 KT&G도 행동주의펀드 플래시라이트캐피탈파트너스(FCP)의 주주제안 일부를 주총 안건에 올리지 않아 가처분 소송으로 피소 상태예요.
KT&G 지분 1% 이상을 6개월 넘게 보유한 FCP는 앞서 지난 1월 회사에 11건의 주주제안을 한 바 있는데요. 이번 KT&G 주총에 이들 제안이 상정되지 않을 것이라고 판단한 FCP 측이 지난달 법원에 의안상정 가처분 신청 소송을 냈어요.
다만 이후 KT&G가 11건 중 9건에 대해 안건 채택 의사를 밝혔고, 나머지 2건 중 1건(인삼공사 분리상장)은 FCP 측이 주총 이후로 논의를 미루면서 남은 1건에 대해서만 법원의 판단이 남은 상태.
거절하는 회사 VS 맞대응 주주
상식적으로 기업들이 근거도 없이 주주제안을 거부하진 않을 거예요. 법에서도 주주제안을 수용하지 않을 근거를 두고 있죠. 앞서 상법이 정한 지분율 미달 이외에도, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 그 밖에 대통령령으로 정한 상법 시행령 제12조(주주제안의 거부)에 해당하는 경우인데요.
먼저 과거 주총에서 의결권이 있는 지분 10% 이상이 반대해 부결된 안건은 3년 이내에 다시 제안할 수 없어요. 또 주주 개인의 고충이거나 회사가 실현할 수 없는 일, 거짓에 입각한 제안, 특정인의 명예훼손 사항인 주주제안에 대해서도 회사는 거절이 가능하죠.
그럼 주주 입장에서 이런 결격 사항에 하나도 해당하지 않는 주주제안을 했다고 생각하는데도, 회사측이 주총 안건으로 채택하지 않을 때는 어떻게 해야 할까요. 그럴 때는 주주제안 내용을 주총에 올려달라고 법원에 가처분 신청을 할 수 있어요.
실제 KISCO홀딩스에 주주제안을 한 밸류파트너스 측이나 KT&G에 안건을 제안한 FCP 측 모두 법원에 의안상정 가처분 신청 소송을 냈죠. 다만 FCP 측은 앞서 보듯 KT&G의 안건 9건 채택으로 일부 소는 취하한 상태.
주주제안 요건에 대한 주주와 사측의 대립은 계속되고 있어요. 이번 KISCO홀딩스 사례만 하더라도 회사 측은 "세부내용은 밝힐 수 없지만 주주제안에 대해 법적 검토를 정확히 했다"며 "그쪽(밸류파트너스)에서는 요건을 갖췄다고 하는데, 관련해 (법원의) 판단을 받아봐도 되겠다고 결정했다"는 입장이죠. ▷관련 기사 : '주주제안 거부' KISCO홀딩스, 가처분 소송전
지난 2019년에는 한진칼이 행동주의 펀드 KCGI(강성부 펀드)의 주주제안 주총 의안상정 가처분 신청 승소에 반발해 제기한 항소심에서 이기기도 했는데요. 이에 KCGI의 주주제안은 최종 불발됐어요.
