고려아연의 경영권 분쟁 흐름을 바꾼 영풍 보유 고려아연 지분 의결권 제한을 두고 고려아연과 MBK-영풍 측이 다시 대립각을 세우고 있다.
MBK-영풍 측은 당시 고려아연이 호주 해외 계열사를 통해 순환출자 고리를 형성하는 과정에서 외부 자문사가 지나치게 개입해 법적으로 문제의 소지가 있다고 보고 있지만 고려아연은 정상적이며 통상적인 절차 내에서 이뤄졌다고 반박하고 있다.
26일 MBK-영풍 연합은 서울중앙지법 제29민사부가 진행하고 있는 2025년 정기주주총회 결의취소 소송과 관련해 고려아연에 외부 자문사인 컨두잇 관련 문서 제출을 명령한 것을 두고 "최윤범 사내이사 측의 경영권 방어수단이 적법한 범위를 벗어났는지 여부를 확인하기 위한 중요한 절차가 진행 중"이라고 밝혔다.
지난 2025년 정기주주총회 당시 최윤범 고려아연 회장 측은 특수관계인 보유 영풍 지분 10.33%를 호주 손자회사 SMC(썬메탈코퍼레이션)으로 이전했다. 이에 당시 고려아연의 지배구조는 고려아연→SMH(썬메탈홀딩스)→SMC→영풍→고려아연으로 이어지는 순환출자 고리가 형성되면서 상호주 의결권이 제한됐고 고려아연의 최대주주였던 영풍의 의결권은 행사되지 못했다. 이후 현재까지 최윤범 고려아연 회장측은 고려아연의 경영권을 수성중이다.
MBK-영풍 측은 당시 이러한 의사결정인 외부 자문사인 컨두잇의 자문 결과였다고 봤고 컨두잇이 수행한 업무의 내용이 법적 테두리를 넘어섰다고 주장한다. 외부 자문사의 자문을 통해 이뤄진 지배구조 변경이 정상적인 사업이나 투자 목적이 아니라 영풍의 의결권만을 제한 했고 이는 회사 전체를 위한 의사결정이 아닌 최윤범 회장의 지배력을 유지하기 위함이었다는 거다.
최근 서울중앙지방법원이 지난주 고려아연에 컨두잇과 체결한 자문계약서, 컨두잇이 수행한 업무의 내용과 범위를 확인할 수 있는 이메일·제안서·경과보고서·회의록·의견서 등 자료, 그리고 고려아연이 컨두잇에 지급한 자금 내역 자료 일체를 제출하라고 명령한 것도 이러한 이유라는게 MBK-영풍 측의 주장이다.
MBK-영풍 관계자는 "이번 결정의 핵심은 컨두잇이 영풍의 의결권 제한으로 이어진 순환지분출자 구조 및 상호주 외관 형성 과정에 어느 정도 관여했는지, 그리고 그 과정이 정당한 경영권 방어수단의 범위 안에 있었는지를 객관적으로 확인하는 데 있다"고 설명했다.
이어 "고려아연은 모든 주주의 공동 자산이며 회사 자금과 조직은 특정 경영진의 지위 보전을 위해 사용되어서는 안 된다"며 "이번 문서제출명령을 통해 2025년 정기주총 전후로 진행된 의결권 제한, 순환지분출자 구조 형성, 외부 자문계약 및 자금 집행의 실체가 법원 절차 안에서 차분하고 엄정하게 확인되기를 기대한다"고 말했다.
반면 고려아연 측은 당시 외부 자문사와의 자문 계약은 주주총회 운영, 주주 커뮤니케이션, 기업분석 및 주주친화 정책 검토 등 통상적인 자문을 위한 것이었다고 주장한다. 당시 활동은 적법한 범위 내에서 이뤄진 정상적인 활동의 일환이었고 경영진이 개인적 목적으로 자문을 받아 영풍의 의결권을 제한한 것은 아니라는 입장이다.
고려아연 관계자는 "해당 자문은 소액주주를 비롯해 다양한 주주의 의견을 보다 충실히 반영하고, 주주가치 제고 및 선진적인 지배구조 개선 방안을 검토하기 위한 목적이었다"라며 "실제로 집중투표제 도입과 사외이사의 이사회 의장 선임 등 주주친화적 안건 추진 과정에도 활용된 바 있다"고 설명했다.
또 이번 법원의 문서제출명령은 소송 절차상 사실관계 확인을 위한 통상적인 절차일 뿐, MBK-영풍의 주장이 인용되거나 실체관계가 파악된 거는 아니라고 밝혔다.
특히 고려아연 측은 상호주 제한을 통해 의결권을 제한한 것 자체가 대법원이 위법한 행위가 아니라는 판단을 내렸다는 점 등을 고려하면 이번 MBK-영풍의 주장은 소모적인 주장일 뿐이라고 강조했다.
