현대자동차그룹이 드라이브를 건 지배구조 개편 방안이 어느덧 끝을 향해 달려가고 있다. 개편의 핵심인 현대모비스와 현대글로비스 분할합병을 판가름할 주주총회가 오는 29일, 앞으로 2주 가량 남았다. 성사되지 못하면 현대차는 엄청난 경영 부담을 질 수밖에 없다.
결국 주주들 손에 달렸다. 주총 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수 3분의 1 이상 손을 들어줘야 한다. 하지만 위임장 대결(proxy fight)은 혼전(混戰)이다. 반대표 행사를 공식화한 외국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트를 중심으로 주주들의 표심이 어디로 튈지 장담하기 어렵다. 정의선 현대차 부회장은 반대 공세에 "흔들리지 않는다"고 했지만, 현재로서는 예측불허다.
① 주가
일단 주총을 앞둔 현대모비스의 주가가 관건이다. 분할합병 안건에 찬성하지 않는 주주가 모비스 측에 주식 매수를 청구할 수 있는 가격이 23만3429원으로 정해져 있어서다. 주총전 주가가 행사가격을 밑돌면 분할합병안 반대표가 늘어날 가능성이 커진다.
지난 14일 장 마감 기준 모비스 주가는 24만원으로 이 매수청구가격 위에 있다. 그러나 지난 10일에는 주가가 23만1500원(종가 기준)까지 떨어져 현대차에 위기감을 키웠다. 현대모비스는 주주의 매수청구 행사금액이 2조원을 넘기면 분할합병을 취소할 수 있도록 했는데 이를 지분 비율로 환산하면 8.8%다.
주주들의 주식매수 청구를 위한 반대의사 통지기간은 지난 14일부터 주주총회 하루 전인 28일까지(실질주주 24일까지)다. 여기서 집계된 매수청구 행사금액이 2조원을 넘기면 위임장 대결과 상관없이 분할합병이 무산될 수 있다.
다만 기존 모비스 주주들은 합병 글로비스 주식도 갖게 된다는 점(1주당 0.61주)을 두고 저울질을 할 것으로 보인다. 분할합병 뒤 쥐게 될 합병 글로비스의 가치를 생각하면 모비스 주가가 단순히 매수청구 가격을 밑돈다고해서 꼭 반대표를 행사할 필요가 있는 건 아니다.
② 자문기구들
의결권 자문기구들의 의견제시는 심상찮다. 지난 14일(현지시간) ISS(Institutional Shareholder Services)와 함께 세계 양대 의결권 자문사로 꼽히는 글래스 루이스는 현대모비스 분할합병 안건에 반대를 권고하는 의견을 담은 보고서를 냈다.
글래스 루이스는 현대차그룹의 지배구조 개편안을 "의심스러운 경영논리로 가치평가가 불충분하게 이뤄졌다"며 "분할합병의 근거가 설득력이 없고 현대글로비스 주주들에게만 유리한 내용"이라고 지적했다.
이에 앞선 지난 9일 국내 민간 의결권 자문사 서스틴베스트도 "분할합병의 비율과 목적 모두 현대모비스 주주 관점에서 설득력이 없다"며 반대 의결권을 권고했다. 합병비율 산정에서 존속부문 가치가 과대평가되고 분할부문은 과소평가돼 주주들에게 부정적이라는 게 서스틴베스트 주장이다.
외국인 투자기관들에게 가장 영향력이 큰 ISS도 금명간 의견을 낼 전망이다. ISS는 옛 삼성물산-제일모직 합병 때 반대 의견을 냈다. 국민연금 등 국내 기관들이 의결권 결정 때 참조하는 한국기업지배구조원, 대신지배구조연구소 등도 이주 중 잇달아 찬반 의견을 제시할 것으로 예상된다.
③ 캐스팅 보트
주가와 자문의견이 어찌 됐든 찬반을 결정하는 것은 주주 스스로다. 당장 투자차익에 도움이 될지, 장기적 투자자산 운용이나 목적 등에 부합하는지 등을 판단할 때 배경으로 삼는 시계(視界)도 성향에 따라 제각각일 수 있다.
최대주주인 정몽구 현대차그룹 회장 등(30.17%)에 이어 현대모비스 지분을 많이 가진 단일기관은 9.83%를 보유한 국민연금공단이다. 국민연금 입장에서는 과거 옛 삼성물산-제일모직 합병 때 찬성표를 던진 것이 박근혜 정부 국정농단 사건과 연결되면서 문제가 돼 이번 판단이 부담스러울 수 있다.
이 때문에 이번 현대차 사안에서 국민연금은 찬반 판단에 절차적 합리성을 확보하는 데 공을 들일 것으로 관측된다. 최근 들어서는 적극적 반대표 행사도 많아졌다. 비즈니스워치 분석 결과 올해 정기주주총회에서 국민연금은 556개 투자기업에서 의결권을 행사했고 이중 359개 기업에서 한 건 이상의 반대표를 던졌다. <관련기사 ☞> [국민연금 의결권]①10곳 중 6곳에 반대표 던졌다
외국인 향배도 주목해야 한다. 모비스의 외국인 지분율은 47.77%로 합병 당시 옛 삼성물산(33.53%)보다 14.24%포인트 높다. 반대를 주도하는 엘리엇(1.5% 가량) 등과 함께 움직일 가능성이 있는 외국 기관투자자는 캐피털그룹컴퍼니(3.99%), 피델리티 인베스트먼트(2.37%), 블랙록(1.65%), 라자드(1.14%) 등이 꼽힌다.
박빙으로 흐르게 되면 개인 투자자도 무시 못한다. 현대모비스는 지난 9일 주주명부에 포함된 모든 주주들에게 분할합병에 찬성해달라는 취지의 위임장을 보냈다. 여기에는 "적극적으로 의결권을 행사해 이번 분할합병이 성사될 수 있도록 도와주시기 바란다. 직접 참석하기 어려울 경우 위임장을 회사로 보내주면 큰 힘이 될 것" 등의 내용이 담겼다.
