• 유튜브
  • 검색

[공시줍줍]'CGV와 올리브네트웍스' 분할합병공시 읽어보기

  • 2021.10.22(금) 08:00

코로나 타격…광고사업 확대로 극복
소규모 합병…반대의사 통지는 가능

CJ그룹이 계열사간 합병을 진행해요. 주인공은 CJ CGV(이하 CGV)와 CJ올리브네트웍스(이하 올리브네트웍스). 

▷관련공시: CJ CGV 10월 15일 주요사항보고서(회사합병결정)

▷관련공시: 씨제이올리브네트웍스 10월 15일 회사분할합병결정

합병 상대방인 두 회사가 발표한 공시를 보면 제목이 약간 다르죠. CGV는 '합병', 올리브네트웍스는 '분할합병'이라는 제목을 각각 달았는데요. 이는 올리브네트웍스가 먼저 회사를 분할한 후, 분할한 일부(광고사업부문)를 CGV와 합병하는 방식이기 때문.

올리브네트웍스는 상장사가 아니지만 CGV는 소액주주비율이 52.31%(총 발행주식수 기준)나 되는 유가증권시장 상장사이기 때문에 이번 분할합병에 대한 주주들이 관심이 높은데요.

따라서 이번 공시줍줍에서는 CGV를 중심으로 합병 공시 분석과 주주들의 권리 등을 알아볼게요. 

CGV와 올리브네트웍스 

CGV는 독자여러분도 잘 아시다시피 영화 상영관을 운영하는 곳이죠. 코로나19 바이러스로 인해 항공·여행업계와 함께 많은 타격을 입고 있죠. 올해 상반기 CGV의 관객 수는 지난해 같은 기간과 비교해 38.2% 감소했어요. 여전히 코로나19가 이어지고 있는 만큼 CGV 입장에서는 새로운 활로를 고민할 수밖에 없는 상황. 

CGV가 합병하려는 올리브네트웍스는 ICT(정보통신기술) 전문 기업. 사물인터넷(IoT) 등 각종 기술을 활용해 물류시스템을 구축하고 빅데이터 분석, 미디어융합기술 등을 서비스하는 곳이에요. CGV를 포함해 CJ그룹 다른 계열사인 CJ대한통운, CJ ENM 등에 올리브네트웍스의 기술들을 활용하고 있는데요. 

CGV는 CJ그룹 지주회사 CJ㈜가 지분 38.4%를 가지고 있고 올리브네트웍스는 CJ㈜가 지분 100%를 보유하고 있어요. CGV와 올리브네트웍스는 CJ㈜라는 엄마를 두고 있는 형제지간인 셈이죠. 

분할합병비율 1 : 0.43

올리브네트웍스의 사업부문 중 하나인 광고사업을 떼어내 CGV와 합치기로 결정했어요. 이를 위해 올리브네트웍스는 먼저 광고사업을 인적분할하는데요. 인적분할은 회사를 분할해 두 개 이상의 기업으로 만들면서, 주주들의 주식도 기존회사 지분율대로 나누는 방식이에요. 

그래픽=유상연 기자

인적분할비율은 '0.4654412'. 올리브네트웍스에서 광고사업 비중이 0.4654412라는 뜻이에요. 나머지 '0.5345588'은 물류사업, 빅데이터사업 등에 대한 평가비중.

엇! 그런데 앞서 올리브네트웍스를 설명할 때 물류시스템, 빅데이터 분석 등의 사업을 한다고 했지 광고사업은 언급하지 않았는데요. 

이번 분할합병에 앞서 14일 올리브네트웍스는 자신들이 지분 100%를 가지고 있는 완전자회사 CJ파워캐스트를 흡수합병했어요. CJ파워캐스트는 광고사업과 케이블방송 송출대행업을 하던 곳.

따라서 올리브네트웍스는 CJ파워캐스트를 흡수합병하자마자 바로 CGV에 CJ파워캐스트(광고사업부문)를 떼어내 넘긴 것이죠. (왜 이런 작업을 하는지 궁금하신 분들은 기사 맨 아래 [줍줍 독자들을 위한 추가 포인트]를 읽어주세요)

올리브네트웍스가 광고사업부문을 떼어냈으면 다음 단계는 CGV와의 합병비율을 계산해야 하는데요. CGV는 상장사이고 올리브네트웍스는 비상장사이죠. 따라서 CGV는 주식시장에서 거래하는 주가를 기준으로 하고 올리브네트웍스의 광고사업부문은 주가라는 것이 없기 때문에 자산가치(순자산가치÷발행주식 수)와 수익가치(앞으로 얼마나 벌 것인지)를 기준으로 합병비율을 계산해요.

이를 통해 나온 합병가액이 CGV 3만302원, 올리브네트웍스 광고사업부문 2만8102원. 합병가액을 기준으로 합병비율을 계산하니 1: 0.927412이 나왔어요. CGV의 가치를 100으로 볼 때 올리브네트웍스의 광고사업부문 가치는 92.7% 정도라는 의미죠. 

여기서 끝이 아닌데요. 앞서 계산한 분할비율(0.4654412)과 합병비율(0.927412)을 곱해야 최종적인 분할합병비율이 나와요. 올리브네트웍스에서 떼어낸 광고사업부문의 가치, CGV와 비교해 광고사업부문이 가지는 가치를 종합한 것이 분할합병비율. 이렇게 나온 것이 바로 1:0.43(CGV:올리브네트웍스)이에요. 

이 얘기는 올리브네트웍스의 주주가 광고사업을 CGV에 넘기는 대가로 올리브네트웍스 1주당 0.43주의 CGV 주식(분할합병신주)을 받는다는 얘기. 올리브네트웍스의 주주는 지주회사 CJ㈜가 유일하기 때문에 분할합병신주는 모두 CJ㈜가 받아요. 

광고사업 확대로 먹거리 확보

이번 분할합병으로 CGV가 노리는 것은 광고사업부문의 시너지 확대인데요. 

CGV는 영화 상영관의 스크린을 통해 광고사업을 해오고 있어요. 우리가 영화를 보기 전에 의무적으로 관람하는 각종 광고들이 CGV의 주요 광고수입인데요. 올리브네트웍스가 흡수합병한 뒤 인적분할해 CGV에 넘겨준 광고부문, 즉 옛 파워캐스트가 하던 광고업은 옥외광고, 광고기획, 대행 등의 역할을 해오던 곳. 

CGV는 파워캐스트의 주요 고객사였어요. 파워캐스트에 외주를 주고 스크린광고를 해온 것이죠. CGV 극장에 어떤 광고를 걸지, 광고계약의 체결 등 종합적 업무를 하는 곳이 바로 파워캐스트의 역할.

그런데 이번 분할합병으로 파워캐스트가 해오던 사업을 CGV가 직접 맡는 것이죠. CGV관계자는 "그동안 영화사업 중심으로 이루어진 CGV의 매출이 이번 분할합병으로 광고분야까지 늘어나 CGV가 성장하는 데 더 도움이 될 것으로 보고 있다"고 밝혔어요.

주식매수청구권 없지만 반대의사통지 가능 

CGV 입장에서 이번 분할합병은 소규모합병이에요. 소규모합병은 합병 후 존속회사(CGV)가 발행하는 합병신주가 총 발행주식수의 10% 넘지 않으면 주주총회를 거치지 않고 간단하게 이사회 승인으로만 진행할 수 있는 합병인데요. 

분할합병으로 올리브네트웍스의 광고사업부문을 떼서 CGV에 넘겨주면 CGV는 올리브네트웍스의 최대주주인 CJ㈜에게 신주 285만2249주를 발행해줘야 해요. 현재 CGV 총 발행주식수(3510만주)의 8.13% 수준이에요. 

보통 분할합병은 회사에 중대한 영향을 미치는 일이기 때문에 주주들에게 이에 찬성하는지 반대하는지에 대한 의사를 물어야 해요. 또 분할합병에 반대하는 주주들에겐 회사에게 내 주식을 사가라고 요구할 수 있는 주식매수청구권이 보장돼요. 지난 10월 8일자 공시줍줍 '주식매수청구권의 거의 모든 것(Feat. 티와이홀딩스') 기사에서도 관련 내용을 다뤘는데요. 

하지만 이번 분할합병은 소규모합병이기 때문에 CGV는 주주총회를 열지 않고, 이사회 결의로만 진행할 수 있고, 주주들에게 주식매수청구권도 주어지지 않아요. 다만 회사에 반대의사통지는 가능해요. 그래서 공시를 다시보면 '주식매수청구권 행시기간'은 빈칸이지만, 바로 위 '합병반대의사 통지 접수기간'은 11월 1일~5일이라고 적혀 있다는 점. 

그런데 주식매수청구권도 주어지지 않는데 왜 반대의사를 통지하도록 하느냐고요? 

주식매수청구권은 없지만 상법 제572조의3에 따라 CGV 총 발행주식수의 20% 이상이 반대의사를 통지하면 소규모합병을 할 수 없어요. CGV는 소액주주비율이 52.31%(총 발행주식수 기준)예요. 따라서 소액주주들이 반대의사통지로 소규모합병을 무산시키고 정상적으로 주주총회를 열어 합병하라고 할 수도 있어요. 

다만 이번 분할합병을 반대할 CGV 주주가 많지는 않을 것으로 보여요. 코로나19 여파로 영화사업이 워낙 어려운 상황에서 광고사업을 확대해 수익창출 통로를 넓히려는 목적의 합병이기 때문에 사실상 반대보다는 이번 합병을 지지하는 주주들이 더 많을 것으로 보여요. 

참고로 올리브네트웍스는 분할합병을 진행하기 때문에 상법에 따라 주주들에게 주식매수청구권이 주어지는데요. 다만 앞서 살펴본 것처럼 올리브네트웍스의 주주는 CJ(주)가 유일하기 때문에 사실상 본인이 총 지휘자인 분할합병에서 주식매수청구권을 행사할 이유가 없겠죠.

<줍줍 독자들을 위한 추가 포인트>

기사를 읽으며 드는 한 가지 의문. "굳이 왜 귀찮게 올리브네트웍스가 파워캐스트를 합병한 이후 다시 분할해서 CGV쪽에 다시 합치도록 하느냐. 애초에 CGV가 파워캐스트를 바로 합병하면 되지 않았을까" 싶진 않으신가요. 

만약 파워캐스트를 분할해서 광고사업을 CGV와 합병하면, CGV는 합병신주를 올리브네트웍스에게 발행해야해요. 문제는 이것이 공정거래법상 자회사간 지분 금지 위반(독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 3항 2호)에 해당한다는 점. (CGV와 올리브네트웍스는 모두 지주회사 CJ㈜의 자회사, 파워캐스트는 손자회사)

따라서 파워캐스트를 올리브네트웍스에 먼저 합친 후, 광고사업을 분할해 CGV와 합병하기로 한 것이죠. 이렇게 하면 CGV는 합병신주를 올리브네트웍스가 아닌 CJ㈜에 발행하므로, 공정거래법을 위반하지 않아요. 

=그래픽/유상연 기자

 

*독자 피드백 적극! 환영해요. 궁금한 내용 또는 잘못 알려드린 내용 보내주세요. 열심히 취재하고 점검하겠습니다.

naver
SNS 로그인
naver
facebook
google

많이 본 뉴스 최근 2주 한달

산업·부동산 경제·증권 디지털·생활경제