닭고기로 유명한 하림과 닭, 돼지 등 동물사료를 만드는 제일사료, 해운업을 하는 팬오션, 홈쇼핑 업체 NS쇼핑 등을 자회사 및 계열사로 두고 있는 하림지주가 16일 자회사 NS쇼핑의 유상증자에 참여한다고 밝혔어요.
1만3000원대 주식이 100만원으로?
NS쇼핑은 TV홈쇼핑과 인터넷쇼핑몰 등을 운영하는 업체. 원래는 유가증권시장 상장사였다가 올해 4월 하림지주가 주식교환 방식을 통해 NS쇼핑을 완전자회사로 만들었어요.
주식교환 방식으로 기존 NS쇼핑 주주들은 보유주식 1주당 하림지주 주식 약 1.4주를 받았는데요. 당시 NS쇼핑의 주식교환가액은 1만3553원. 평균적으로 1만3000원대 거래되던 주식이라는 뜻.
비상장사가 된 NS쇼핑은 이번에 신주 3만주를 찍어 모회사 하림지주에 제3자배정 방식으로 유상증자를 하기로 결정했어요. 그런데 눈에 띄는 점 하나. 유상증자 신주발행가액이 1주당 100만원이라는 점. NS쇼핑은 액면가 500원을 기준으로 19만9900%의 할증률을 더해 신주발행가액을 결정한 건데요.
상장회사였던 시절 평균 1만3000원대 거래되던 주식이 비상장사가 되면서 갑자기 1주당 100만원으로 주식가치가 오른 것이죠.
비상장사 신주발행가 결정방법
상장사가 유상증자를 할 때 신주발행가액은 유상증자 청약일 전 과거 3거래일부터 5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산정해요.
유상증자를 할 때는 시장가격보다 다소 저렴해야 투자자의 청약이 들어올 수 있기 때문에 할인율을 정하는데 이때 일반공모방식은 30%이내, 제3자배정 방식은 10% 이내로 적용할 수 있어요. 또는 기업이 향후 성장이나 주가상승에 자신감이 있다면 오히려 시장가격보다 할증을 붙여 신주발행가액을 정할 수도 있어요.
그런데 이번 NS쇼핑은 할증률 19만9900%를 더해 유상증자 신주발행가액을 1주당 100만원으로 결정했어요. 상장폐지가 됐고 하림지주가 NS쇼핑 지분을 100% 가지고 있기 때문에 NS쇼핑 주식은 장외시장에서 조차 거래가 이루어지지 않고 있는 상태. 따라서 가중산술평균주가를 구하기 어렵죠. 그렇다고 이렇게 터무니없는 가격으로 신주발행가액을 결정해도 되는 걸까요.
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에 따르면 시가가 형성되어 있지 않은 종목, 즉 비상장사가 신주를 발행할 때는 권리내용(의결권 여부, 배당권리 등 주식에 담긴 주주의 권리)이 유사한 상장사가 있다면 해당 기업의 시가 및 시장상황 등을 고려해 산정하도록 하고 있어요.
다만 NS쇼핑은 권리내용이 유사한 기업을 찾기 어렵고 장외시장에서도 거래가 이루어지지 않고 있기 때문에 이사회 결의로 신주발행가액을 결정했어요. NS쇼핑은 유상증자 공시를 통해 신주발행가액을 "발행인인 엔에스쇼핑과 청약인인 하림지주 간의 합의 및 이사회결의에 따라 산정"했다고 밝히고 있어요.
특정 누군가가 지분을 100% 가지고 있기 때문에 유상증자 청약을 할 대상자가 신주발행가액에 동의하면 신주발행가액을 얼마로 하든지 상관없다는 점. 사실상 백지수표와 다름이 없는 것이죠.
다만 액면가 이하로 발행하는 건 불가능해요. 상법상 원칙적으로 주식을 액면가 밑으로 발행할 수 없도록 하고 있기 때문. 예외적으로 액면가 밑으로 발행할 경우 주주총회 특별결의와 법원의 승인을 받으면 가능해요.
적자 자회사 살리기
NS쇼핑은 올해 1분기(연결재무제표 기준) 89억원의 당기순손실을 기록했어요. 지난해에도 357억원의 당기순손실을 기록해 계속해서 적자를 면치 못하고 있는 상황.
NS쇼핑은 하림지주에게 신주 3만주를 넘기고 받는 300억원을 재무구조를 개선하는데 사용할 예정이에요. 어떻게 보면 사실상 백지수표와 비슷한 유상증자를 통해 모회사인 하림지주가 자회사인 NS쇼핑에 자금을 지원하는 셈이죠.
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