고려아연 경영권 분쟁의 최대 분수령으로 꼽히는 임시주주총회 소집 시점에 관심이 쏠린다.
법조계 의견을 종합하면 MBK파트너스와 영풍이 요구한 고려아연 임시주총이 무산되고 정기주총에서 안건을 다룰 가능성이 제기된다. 임시주총 준비 절차를 감안할 때 내년 3월 열리는 정기주총과의 간격이 짧은 점, 법원이 임시주총 안건이 시급하지 않다고 판단한다면 정기주총에서 안건을 논의하라고 결정할 수 있다는 점 등이 근거다.
다만 법원은 일반적으로 임시주총 소집의 적법성 위주로 판단하기 때문에 단지 정기주총과의 날짜가 가깝다는 이유로 주총을 열지 못하도록 판단할 가능성이 낮다는 의견도 있다.
11일 법조계에 따르면 MBK-영풍이 서울중앙지방법원 민사합의50부(김성훈 수석부장판사)에 신청한 고려아연 임시주총 소집에 대한 심문기일이 이달 27일 열린다.
지난달 28일 MBK-영풍은 고려아연 이사회를 상대로 집행임원제 도입을 위한 정관 변경과 신규 이사선임의 안건을 결의하기 위한 임시주총 소집을 요구했다. 고려아연의 경영권을 확보하기 위해 14명의 이사를 선임하기로 한 것이다.
현재 고려아연 이사회는 최윤범 회장과 장형진 영풍 고문을 포함해 총 13인으로 구성돼 있다. 이 가운데 장 고문을 제외한 12명은 최 회장 측이다. MBK-영풍이 추천하는 14명이 이사로 선임된다면, 고려아연 이사회는 'MBK-영풍 15명 vs 최윤범 회장 측 12명'으로 뒤바뀐다.
그러나 고려아연은 임시주총을 소집하지 않았고, MBK-영풍은 법원에 임시주총 소집을 허가해달라는 소송을 제기했다.
일각에서는 심문기일, 주총 소집 절차 등 시간이 필요하다는 점을 법원이 고려해 3월 열리는 정기주총에서 안건을 논의하라고 결정할 수 있다는 관측이 나온다. 즉 임시주총 자체가 무산될 수 있다는 것이다.
법조계에 따르면 심문기일 이후 늦으면 3주까지 서면으로 추가 공방이 이뤄질 가능성이 있다. 이후 법원이 임시주총을 소집하라고 결정한다면, 주총 일정을 정하고 주주명부 폐쇄일을 설정한 후 소집공고를 내야 한다. 이 과정에서 2주를 넘는 시간이 추가로 들어간다.
A 변호사는 "보통 임시주총 심문기일 이후 2~3주 정도 서면 공방의 가능성이 있고 이후에 결정을 내준다"며 "이때 소집 허가가 난다면 기준일 설정과 소집공고 등 5~6주의 시간이 지나 빠르면 1월말, 늦으면 2월초 임시주총을 열 수 있을 것 같다"고 말했다.
이처럼 법적 공방과 이후 주총 소집 과정상 절차로 인해 3월 정기주총과 임시주총 간격이 짧아질 수 있다는 점이 변수다. 또한 법원이 MBK-영풍이 다루려고 하는 주총 안건이 시급하지 않다고 판단할 경우 정기주총에서 안건을 다루라는 결정을 내릴 수 있다는 분석도 있다.
B 변호사는 "다뤄본 사건 중 11월말 임시주총 소집 신청을 받은 뒤 허가가 4월쯤에 나온 상황도 있었다"며 "다만 해당 사건은 심문기일이 늦게 잡히기도 했고 상대방이 서면으로 제출할 게 많아 지연됐다"고 말했다.
반면 임시주총과 정기주총 기간과 관계없이 법원이 임시주총을 열라고 결정할 가능성도 배제할 수 없다. 일반적으로 법원은 주총 날짜와 관계없이 법적으로 임시주총의 정당성만 확인하면 소집을 허가한다는 점에서다.
C 변호사는 "임시주총 안건이나 소집 신청한 주주의 법적 요건이 부적합하지 않다면, 법원이 정기주총과 임시주총 사이의 기간이 짧다고 임시주총을 열지 말라는 판단은 하지 않는다"며 "일반적으로 상장사 경영권 분쟁 중에는 연달아 임시주총과 정기주총이 열리는 사례도 있다"고 설명했다.
