휴온스그룹이 자회사 휴온스와 휴온스랩의 합병을 두고 불거진 휴온스글로벌 소액주주들의 반발 진화에 나섰다. 지주사인 휴온스글로벌 이사회 산하에 특별위원회를 구성하고 주주간담회를 열어 합병의 불가피성과 적정성을 직접 설명하겠다는 것이다.
회사는 이번 합병이 '미래 성장 극대화를 위한 처방'이라며 적극적인 해명에 나섰지만, 소액주주들은 주주행동 플랫폼을 통해 12%가 넘는 지분을 결집하며 본격적인 실력 행사에 나섰다.
"사업회사 흡수합병 최선의 처방"
휴온스글로벌은 휴온스와 휴온스랩의 합병 결정 이후 검토한 내용을 설명하는 간담회를 열고 주주들의 의견을 청취할 계획이라고 22일 밝혔다. 앞서 지난 18일 휴온스글로벌 자회사인 휴온스는 이사회를 열고 휴온스랩을 흡수하는 합병 계약을 맺은 바 있다.
이번 합병의 명분은 비상장 자회사인 휴온스랩의 '자금 수혈'과 핵심 사업회사인 휴온스의 '바이오 역량 내재화'다. 휴온스랩은 피하주사(SC) 제형 전환 플랫폼 등 유망한 파이프라인을 보유하고 있으나 적자 폭이 커지고 있으며, 자본잠식 상태에 빠져 독자적인 자금 조달이 여의치 않은 상황이다.
이에 따라 안정적인 캐시카우와 인허가·생산 인프라를 갖춘 휴온스가 휴온스랩을 흡수해 신약 개발을 속도감 있게 추진하는 것이 그룹 전체 이익에 부합한다는 것이 회사 측의 설명이다. 지주사이자 휴온스랩 최대주주인 휴온스글로벌은 수익원과 보유 현금이 제한적이어서 직접 합병 주체가 되기 어렵다는 점도 강조했다.
소액주주 "핵심 자산 이탈, 가치 훼손" 반발
하지만 이번 합병을 두고 휴온스글로벌 주주들을 중심으로 강한 반발이 터져 나오고 있다.
온라인 주주행동 플랫폼 '액트(ACT)'에 따르면, 휴온스글로벌 소액주주들은 합병 반대 등을 위해 지분을 빠르게 결집했다. 이날 오전 7시 기준 결집된 지분율은 이미 12.07%, 참여 주주는 447명에 달한다. 합병 무효 소송이나 주주대표소송 등 각종 법적 권리 행사가 가능한 수준으로 세력을 키운 것이다.
주주들의 불만은 알짜 비상장 자회사가 지주사인 휴온스글로벌을 거치지 않고 자매회사인 휴온스로 바로 합병되면서, 지주사의 기업가치 하락과 주주 피해가 우려된다는 점에 집중돼 있다.
휴온스랩이 독자 개발 중인 유전자 재조합 인간 히알루로니다제 등 SC 제형 전환 플랫폼은 최근 K-바이오 섹터에서 수십조 원의 파급력을 인정받는 핵심 기술이다. 주주들은 이 같은 미래 핵심 성장 자산이 휴온스글로벌이 아닌 상장 자회사(휴온스) 산하로 바로 이동하게 되면, 지주사 일반주주들은 그 성장 과실을 간접적으로만 누리게 돼 부의 부당한 이전이 발생한다는 주장이다.
여기에 휴온스글로벌 주주들이 그룹 내 핵심 자산이 넘어가는데도 불구하고, 합병 당사자가 아니라는 이유로 주주총회 의결권이나 주식매수청구권을 전혀 행사할 수 없다는 점도 반발을 키우고 있다. 나아가 일부 주주들은 이번 합병이 지배구조 개편 및 오너 일가의 승계 부담 완화를 위한 포석이 아니냐는 의심의 눈초리까지 보내고 있다.
금융당국 민원 압박…사측 "특별위로 소통 강화"
이들은 지분 결집과 함께 금융감독원과 한국거래소 등 금융당국에 이번 합병의 불공정성을 지적하는 민원을 잇따라 제기하며 전방위적인 압박에 나서고 있다.
이처럼 소액주주들의 반발이 단순한 불만을 넘어 법적·제도적 실력 행사로까지 거세지자, 사측은 거듭 진정성을 강조하며 사태 진화에 부심하는 모습이다.
휴온스글로벌 이사회는 특별위원회를 통해 합병 비율의 적정성에 대해 독립적이고 충실한 검토를 수행한다는 계획이다.
휴온스글로벌 관계자는 "휴온스글로벌 이사회는 개정 상법에 따른 총주주 충실의무를 충분히 인식하고 있으며, 소수주주를 포함한 전체 주주에게 미치는 영향에 대해 충실히 검토하고 있다"며 "그 결과는 주주간담회를 통해 수치와 근거를 포함해 상세히 공개하고 소통하겠다"고 밝혔다.
