휴온스가 관계사 휴온스랩을 흡수합병하며 바이오의약품 연구개발(R&D) 역량 강화에 나선다. 휴온스는 피하주사 제형 전환 플랫폼 '하이디퓨즈'를 보유한 휴온스랩을 품고, 합성의약품 중심의 기존 사업 구조를 바이오의약품 영역으로 확장하겠다는 구상이다.
다만 이번 합병은 비상장사인 휴온스랩의 미래 수익가치를 높게 평가하면서 휴온스 기존 주주들의 지분 희석 부담이 적지 않을 전망이다. 또한 휴온스글로벌 자회사를 휴온스에 합병시켜, 지배구조 측면에서 계열사 간 가치 이전 논란도 제기될 전망이다.
휴온스, 휴온스랩 1290억 가치에 흡수합병
휴온스는 전날(18일) 이사회를 열고 휴온스글로벌의 자회사인 휴온스랩을 흡수합병하기로 결정했다고 공시했다. 이번 합병은 휴온스가 존속법인으로 남고 휴온스랩이 소멸하는 형태로 진행된다.
합병 승인을 위한 임시 주주총회는 오는 7월 16일 열리며, 합병기일은 8월 18일, 신주 상장 예정일은 9월 4일이다.
양 사의 보통주 기준 합병비율은 1대 0.4256893으로 정해졌다. 합병가액은 휴온스가 3만4062원, 비상장사인 휴온스랩이 주당 1만4500원이다.
이번 거래에서 가장 주목받는 부분은 비상장사인 휴온스랩의 가치다. 공시에 따르면 휴온스랩의 법인가치는 1290억원으로 산정됐다. 휴온스의 법인가치인 4080억원과 비교하면 적지 않은 규모다.
휴온스랩의 주당 가치는 자산가치(808원)와 수익가치(2만3628원)를 1대 1.5로 가중평균해 산정됐다. 2025년 말 기준 자본총계 마이너스 18억원(자본잠식), 순손실 101억원으로 현재 재무 상태는 취약하나, 16개년(2026년～2041년）사업계획에 기반한 미래 가치가 대거 반영된 결과다.
'하이디퓨즈' 플랫폼 내재화…약가 개편 대응 포석
휴온스가 내세운 합병 명분은 '바이오 R&D 역량의 내재화'다. 휴온스랩은 인간 유래 히알루로니다제 기반의 제형 변경 플랫폼 기술인 '하이디퓨즈(HiDiffuse)'를 보유하고 있다. 이를 확보함으로써 기존 합성의약품 위주에서 바이오의약품 파이프라인으로 영역을 확장하고 고부가가치 성장동력을 만들겠다는 전략이다.
정부의 약가제도 개편 움직임도 이번 합병의 주요 배경으로 꼽힌다. 보건복지부가 발표한 국민건강보험 약가제도 개선방안에 따르면, R&D 비중이 높은 혁신형·준혁신형 제약기업에 제네릭 약가 우대 혜택이 부여된다. 휴온스는 휴온스랩 합병을 통해 R&D 투자를 확대하고 혁신형 제약기업 인증 추진에 속도를 낼 방침이다.
휴온스랩의 플랫폼 기술이 상용화될 경우, 휴온스가 가진 기존 영업망, 임상 경험, 생산 인프라와 결합해 매출 확대 및 원가 절감 시너지를 낼 수 있다는 점도 합병의 실익으로 제시됐다.
기존 주주 지분 24.2% 희석…계열사 가치 이전 논란도
반면 휴온스 기존 주주들에게는 지분 희석 부담이 과제로 남는다. 합병 후 휴온스랩 주주들에게 배정되는 신주는 총 382만5327주로, 합병 후 휴온스 전체 주식의 24.2%에 달한다.
현금창출력이 아직 검증되지 않은 비상장 바이오 계열사의 미래가치를 인정해 주는 대신, 상장사인 휴온스 주주들이 지분 희석을 감수해야 하는 셈이다.
지배구조 관점에서는 휴온스와 휴온스글로벌 주주 간 이해관계도 엇갈릴 수 있다. 휴온스랩은 휴온스글로벌이 지분 64.1%를 보유한 자회사이고, 휴온스 역시 휴온스글로벌이 지배하는 상장사다. 이번 합병으로 휴온스글로벌은 보유 중인 비상장 휴온스랩 지분을 휴온스 신주로 교환하게 된다.
휴온스 주주 입장에서는 아직 본격적인 현금창출력이 검증되지 않은 휴온스랩을 1290억원 가치로 받아들이면서 지분 희석을 감수해야 한다. 반대로 휴온스글로벌 주주 입장에서는 휴온스랩이 장래성이 큰 바이오 플랫폼 회사라면, 그 미래 성장가치가 지주사에 직접 남는 대신 휴온스 전체 주주와 공유되는 구조로 바뀐다는 점이 쟁점이 될 수 있다.
결국 이번 합병의 핵심은 단순한 계열사 정리가 아니라, 휴온스랩의 미래가치를 어느 법인과 주주에게 귀속시킬 것인가의 문제다. 휴온스 측은 사외이사와 외부 전문가가 참여한 특별위원회를 통해 합병 목적의 정당성과 거래조건의 공정성, 절차의 적정성을 검토했다고 밝혔다.
다만 합병 완료까지는 주주총회 특별결의 통과 여부와 반대 주주의 주식매수청구권 행사 규모가 변수가 될 전망이다. 공시에 따르면 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 합계가 휴온스는 300억원, 휴온스랩은 40억원을 초과할 경우 각 회사 이사회가 합병 진행 여부를 다시 결정할 수 있다.
송수영 휴온스 대표는 "이번 합병으로 휴온스는 제약 및 바이오신약 연구개발부터 판매에 이르는 통합 역량을 갖추게 된다"며 "글로벌 제약·바이오 기업으로 도약하기 위한 초석을 마련하고 주주가치를 극대화하는 성과를 도출하겠다"고 말했다.
