올해도 금융위원회 산하 증권선물위원회(증선위)가 국민연금의 '10%룰 예외'를 인정했다.
10%룰은 특정회사 지분 10% 이상 보유한 주요주주 또는 회사 내부 정보를 잘 아는 임직원이 6개월 내 보유주식을 매매해 단기매매차익을 얻은 경우 차익을 회사에 반환해야 하는 규정이다.
주식 매수후 6개월내 매도하거나, 반대로 매도후 6개월내 매수해 얻은 이익이 대상이다. 미공개정보 이용 여부를 따지지 않고 6개월내 매매로 발생한 이익은 반환 대상이다.
다만 국민연금 등 공적연기금은 경영권에 영향을 줄 목적이 없는 경우 단기매매차익반환(단차 반환) 의무를 면제받아왔다.
2020년 증선위는 기관투자자 주식보유목적을 3가지(단순투자‧일반투자‧경영참여)로 세분화하면서 공적연기금이 단순투자는 물론 일반투자목적으로 투자해도 단차 반환 예외를 인정받도록 범위를 넓혔다. 이것이 10%룰 예외다.
지난 2월 증선위는 제3차 위원회를 열고 국민연금에 대한 단차 반환 예외를 의결했다. 이번 의결은 일반투자목적에 대해 단차 반환 예외를 처음 인정한 2020년 2월에 이어 5번째 의결이다. 매년 증선위는 국민연금의 단차 반환 예외 안건에 대한 의결을 해온 것이다.10%룰 예외인정…조건은 내부통제 확실히
증선위가 국민연금 등 공적연기금에 단차 반환 예외를 인정해온 건 공적연기금의 주주활동을 원활히 돕기 위함이다.
2019년 초 국민연금이 이른바 '땅콩회항', '물컵갑질' 등의 문제로 한진칼과 대한항공에 주주권 행사를 검토할 당시 대한항공에 대해서는 적극적 주주권 행사를 포기한 바 있다. 지분율 10% 이상이고 경영참여 목적일 경우 단기매매차익을 반환토록 한 10%룰이 발목을 잡았기 때문이다. 당시 국민연금이 대한항공에 대한 보유목적을 경영참여로 바꿨다면 469억원의 단기매매차익을 반환해야 했다.
이후 투자목적 분류가 기존 단순투자와 경영참여 두 가지에서 △단순투자(경영권 영향 목적이 없는 투자) △일반투자(경영권 영향 목적이 없으나 단순투자보다 적극적 유형) △경영참여(경영권 영향 목적의 적극적 주주권 행사)로 세분화했다.
그러면서 경영참여는 아니지만 배당이나 임원보수 적정성 등에 적극적으로 목소리를 낼수 있는 일반투자목적에 대해서도 단차 반환 예외를 인정했다. 공적연기금이 보다 적극적으로 주주활동을 할 수 있도록 한 것이다.
국민연금처럼 국내 상장주식에 대량의 자금을 투자하는 경우 상장회사에 대한 입김이 더 세질 수 있다. 지분율과 상장사에 대한 영향력은 비례하기 때문이다. 최근 정부가 도입한 기업 밸류업 프로그램(기업가치제고)의 성공 여부도 국민연금과 같은 대형 기관투자자에 달려있다는 목소리가 나오는 이유다.
다만 2020년 도입한 단차 반환 예외 제도는 스튜어드십코드 등 주주권 행사 독려라는 긍정적 취지도 있지만 투자관련 중요 정보를 사전에 취득할 가능성이 있는 국민연금 임직원들의 미공개정보 이용 우려도 있는 상황이다.
자본시장법상 단차 반환 규정이 존재하는 이유도 주요주주나 내부자가 미공개중요 정보를 이용해 이득을 취하는 것을 방지하기 위해서다.
따라서 국민연금에 10%룰 예외를 적용할 당시 증선위는 내부통제 강화를 조건으로 내세웠다. 일명 '차이니즈월(Chinese wall‧미공개중요 정보의 부당한 유통 및 이용을 방지하기 위한 정보교류차단장치)' 강화를 전제로 단차 반환 예외를 인정한 것이다.
즉 투자기업과의 대화 과정에서 미공개정보를 취득할 가능성이 있는 국민연금 임직원들에 대한 관리를 잘 해야만 단차 반환 예외를 계속 유지해줄 수 있다는 것이다.국민연금 "내부통제 문제없다" 강조
2020년 10%룰 예외 인정안을 의결하면서 증선위는 "차이니즈월을 구축해도 형식과 실질은 다를 수 있다. 형식을 굉장히 잘 구비해 놓았다 하더라도 실질이 형식을 못 따라가는 경우가 굉장히 많다"고 지적하면서 정기적으로 모니터링할 시스템이 있는지 여부를 강조한 바 있다.
자본시장법 예외를 인정받고 있는 만큼 미공개정보 이용 등 제대로 된 내부통제는 국민연금의 중요 과제인 셈이다.
2020년부터 올해 2월까지 5년에 걸쳐 국민연금의 단차 반환 예외규정이 증선위를 통과했다는 것은 지난 5년 간 국민연금의 내부통제에 별다른 문제가 없었다는 것이기도 하다. 증선위가 1년 단위로 국민연금 10%룰 예외 적용을 검토하는 이유도 내부통제 준수 여부를 매년 확인하기 위해서다.
올해 2월 증선위는 국민연금 관계자를 불러 다시 한 번 내부통제가 잘 되고 있는 지 여부를 확인했다.
국민연금은 6개월 단위로 모니터링을 하고 있고 주주제안 등 적극적 의결권 행사 여부를 결정하는 수탁자책임전문위원회도 차이니즈월 적용을 받고 있다고 설명했다. 중요정보를 이용할 수 없도록 임직원들에게 서약서도 받고 있다.
국민연금 관계자는 "임직원 개인의 주식거래계좌를 신고·등록하고, 증권사로부터 개별 임직원의 매매내역도 받아 검증하고 있다"며 "기금운용정보들이 개인매매에 이용되는 것을 원천 방지할 수 있도록 기금운용관련 임직원 개인의 주식거래는 금지하고 있다"고 강조했다.
국민연금의 상급기관인 보건복지부의 관계자도 증선위에 참석해 "복지부 규정에 따라 매년 열심히 점검하고 있다"며 "점검에 따른 어려움과 번거로움이 있지만 그만큼 내용이 중요하니 잘 준수할 수 있도록 교육, 정기점검, 집중점검 등을 열심히 하고 있다"고 덧붙였다.
한편 현재 국민연금이 지분율 10%이상 보유하고 있는 주요 상장사는 △LS(지분율 13.68%) △CJ제일제당(지분율 10.65%) △DL(지분율 10.51%) △신세계(지분율 10.47%) △제일기획(지분율 10.44%) △키움증권(지분율 10.94%) △한미약품(지분율 10.49%) △SBS(지분율 13.30%) △LIG넥스원(지분율 12.32%) △대상(지분율 10.05%) 등이다.
