[공시&회계 실전노트]⑪'감자' 제목만 보고 놀라지 말자

[사진 = 이명근 기자]

'감자'라는 단어를 보면 대개 재무구조 개선(결손금 해소)을 위한 무상감자부터 떠올린다. 주주들이 보유한 주식을 회사가 무상으로 제출받아 소각하면, '소각주식수X액면가액'만큼 결손금을 해소할 수 있다. (참조: ⑨모양 닮아도 같은 감자 아니다) 

지난해 6월 영흥철강이 제출한 '감자결정' 공시는 어떨까. 이 회사의 감자는 결손금  때문이 아니다. 주주들과는 상관없다. 회사가 보유하고 있는 자기주식만을 소각하겠다는 내용이다. 발행주식수가 그만큼 줄기 때문에 주주들에게는 이롭다. 그래서 주식소각 목적을 '주주가치제고와 자본효율성 제고'라고 기재한다.

회사가 갖고 있던 자기주식을 소각하는 것이건, 주주들의 주식을 무상소각하든 것이건, 아니면 일정한 대가를 주고 유상소각하는 것이건, 자본금이 줄어들면  '감자결정'이라는 제목으로 공시한다.

영흥철강(2016년 6월)과 유진기업(2017년 10월)의 공시를 보면 아래와 같다.

[영흥철강 감자결정 공시]

[유진기업 감자결정 공시]

이렇게 주식을 소각하면 항상 감자 즉 자본금 감소가 발생할까. 그렇지는 않다.

주식소각에는 크게 2가지 종류가 있다. '감자소각'과 '이익소각'이다.

자본금은 원칙적으로 '액면가X발행주식수'다. 주식소각으로 '소각주식수X액면가'만큼 자본금 감소가 일어난 것으로 처리하는 것이 감자소각이다.

이익소각은 좀 다르다. 주식소각과 자본금 감소를 대응시키지 않는다. 대신 이익잉여금 감소를 대응시킨다. 예를 들어 회사가 시장에서 자기주식을 주당 2만원(액면가 5000원)에 10주 매입한다고 하자. 매입이 끝나면 자기주식 계정에 20만원이 기록될 것이다. 이를 추후 이익소각한다고 하자.

자기주식 계정에 기록되어있던 20만원을 지우고, 동시에 이익잉여금을 20만원 감소시키면 된다. 이 경우 이익잉여금을 활용하여 자기주식을 소각했다고 말한다.

주주가치 제고의 한 방편으로 기업들이 시장에서 자기주식 매입한 뒤 소각하는 경우는 거의 대부분 이익소각이라고 보면 된다.

회사는 내부자금을 투자에 활용하거나 주주에 대한 배당 등에 활용할 수 있다. 투자나 배당보다 이익소각에 활용하여 주가를 올리는 것이 기업가치나 주주가치 제고에 더 낫다는 판단을 내릴 수도 있다. 회사가 자기주식을 사들인 뒤 이익소각할 계획이라면 '주식소각'이라는 제목으로 공시를 한다.

[미원상사 '주식소각 결정' 공시- 2017년 11월13일]

한편, 기업들이 감자와 증자를 동시에 실시하는 사례도 심심찮게 볼 수 있다. 대개 무상감자를 먼저 한 뒤 곧이어 유상증자를 한다. 이런 기업들은 대개 재무구조가 좋지 않다.

주주 주식을 무상감자해 결손금을 털어내고, 주주들을 대상으로 유상증자를 실시하여 회사 운영자금을 마련하는 식이다.  이런 감자 및 증자 공시가 나가면 대개 주가는 고꾸라진다.

대규모 감자로 재무구조를 개선한 뒤, 주주가 아닌 제삼자를 대상으로 유상증자를 실시하는 사례도 있다. 증자 이후 회사 최대주주가 바뀐다. 감자 당한 기존 주주들이 유상증자까지 짊어져야 하는 경우보다는 이렇게 새 최대주주가 증자 참여하는 것이 더 낫다고 이야기하는 사람들도 있다. 

그러나 주가 대폭 하락으로 새 최대주주는 싼 가격에 지분을 대거 확보할 수 있는 반면, 기존 주주들은 지분율 희석까지 당하기 때문에 고통스러운 것은 매 한가지다.

9편을 보면 삼화전자가 지난 9월22일 무상감자 공시를 한 사례가 나와 있다. 삼화전자는 이날 동시에 유상증자 공시도 냈다. 무상감자로 결손금을 해소하고, 액면가 이상 가격으로 유상증자(주주배정 후 실권주 일반공모)를 진행한다는 계획이다. 운영자금을  확보하면서 유상 신주 발행에 따른 자본잉여금(주식발행초과금)도 생기기 때문에 재무구조는 더 좋아진다.  

의류전문기업 아비스타의 경우는 더블유투자조합(17-1호)을 상대로 유상증자를 먼저 한 뒤, 모든 주주들을 상대로 무상감자를 시행하는 경우다.  따라서 더블유투자조합 17-1호가 받은 유상신주도 무상감자 대상이 된다.

회사측은 "유상증자에 참여하는 더블유투자조합17-1호는 현재 최대주주인 더블유투자조합 제10호의 특수관계인"이라며 "소액주주에 대한 책임감과 향후 회사 정상화 및 사업에 대한 자신감을 보여주는 차원에서 기존 주주와 같이 공평하게 감자를 진행한다"고 설명했다 한다.

[유상증자 결정]