두산의 지배구조 개편은 두산에너빌리티에서 상장 자회사 두산밥캣을 인적분할로 떼어내 두산로보틱스에 흡수합병하는 방식으로 추진된다. 이 과정에서 두산에너빌리티 주주는 분할합병비율에 따라 두산로보틱스 주식을 받는다.
논란은 두산에너빌리티 일부 주주에게 분할합병비율이 불리하게 산정됐다는 점이었다. 이 같은 목소리를 반영해 21일 두산그룹은 두산에너빌리티 주주들에게 더 많은 주식을 주는 방식으로 분할합병비율을 재산정했다.
두산그룹은 두산로보틱스와 두산에너빌리티의 분할합병비율을 기존 1대 0.031에서 1대 0.043으로 변경했다.
새 비율에 따라 두산에너빌리티 주식 100주를 보유한 주주는 두산에너빌리티 88.5주와 두산로보틱스 4.33주를 받게 된다. 기존엔 두산에너빌리티 75.3주와 두산로보틱스 3.15주였다. 주주 입장에선 더 많은 주식을 받게 된 것이다. 회사 측은 "주식가치가 지난 7월 11일 종가 기준으로 기존 안보다 약 39만원 늘었다"고 추산했다.
핵심인 분할합병비율은 ①두산에너빌리티와 두산에너빌리티 신설부문의 분할비율과 ②두산로보틱스와 두산에너빌리티 분할신설부문의 합병비율을 곱해 구한다.
①분할비율은 기존 0.247에서 0.115로 바뀌었다. 두산에너빌리티의 신설부문 합병가액의 가치 산정 기준을 기존 '순자산'(자본)에서 '시가'(주가)로 바꾸면서다.
두산그룹은 두산에너빌리티 신설부문이 보유한 유일한 자산이 상장사인 두산밥캣이라는 점을 기준 변경의 근거로 삼았다. 기존엔 두산에너빌리티의 신설부문이 재상장하지 않는다는 이유로 순자산으로 가치를 산정했다. 이 탓에 두산밥캣 주가에 비해 과도하게 저평가됐다는 비판을 받아왔는데, 이번에 이를 변경할 '명분'을 찾은 셈이다.
②합병비율은 기존 0.1276에서 0.3740으로 변경됐다. 두산로보틱스는 두산밥캣을 흡수합병하는 대가로 두산로보틱스 주식을 나눠주는데, 합병비율에 따라 얼마큼의 주식을 나눠줄지가 달라진다. 이번에 두산그룹은 업계의 2014~2023년 평균 경영권 프리미엄을 통해 구한 43.7%를, 두산밥캣에 경영권 프리미엄으로 적용했다.
합병과정에서 두산밥캣의 주당가치를 기준시가(5만612원)에 경영권 프리미엄(43.7%)을 곱한 7만2729원으로 산정한 것이다. 두산밥캣의 주인이 두산에너빌리티에서 두산로보틱스로 바뀌는 그룹내 이전 과정에서도 인수합병(M&A)에 적용되는 경영권 프리미엄을 반영한 것이다.
