KB금융지주가 오는 11월 현대증권과 주식교환을 하는데 있어 통상 반대주주들에게 주어지는 주식매수청구권은 성패를 결정하는 큰 변수가 되지는 않을 것으로 보인다. 현대대증권이 재무건전성 지표인 순자본비율(NCR) 등을 고려한 안정적 기준금액보다 대폭 늘려 7700억원으로 제시한 까닭이다. 과도한 반대 청구권이 행사될 경우 현대증권의 재무건전성 악화를 우려해 KB금융이 추가 자본확충에 나설 가능성이 엿보인다.
현대증권의 경우 주식매수청구권 행사가격은 6637원이다. 이사회 결의(8월 2일) 이전에 주식을 취득한 주주들 중 반대 의사를 가진 주주는 주식교환 승인 주총(10월 25일) 전날까지 의사 표시를 하고, 주총에서 실제 반대표를 던지면 이사회 결의 이후 보유중인 주식에 대해 청구권을 행사할 수 있다. 기간은 주총일로부터 11월 4일까지 열흘간이다.
반면 통상 합병이나 주식교환 때는 주식매수청구권 행사로 인한 과도한 자금 유출을 막기 위해 흔히 행사금액이 일정 수준을 넘으면 해지할 수 있다는 단서를 달고 진행하는데, 현대증권도 7700억원을 제시해 놓고 있다. 이 금액을 초과하는 경우를 주식교환 무산 사유로 규정하고 있다.
이 금액을 기준으로 설정한 것은 반대주주들의 주식매수대금으로 인해 과도한 자금유출이 발생할 경우 재무건전성 감독기준인 순자본비율(NCR·적기시정조치 기준 100% 미만·현대증권 3월말 현재 808%)이 악화돼 향후 장외파생상품 매매 등 영업에 나쁜 영향을 미칠 수 있기 때문이다.
다만 현대증권 내부적으로 NCR 기준 충족에 영향을 미치지 않는 안정권 금액으로 평가한 5000억원 보다 2700억원이나 높게 설정됐다. 이에 따라 7700억원을 주식으로 환산하면 현 발행주식의 49%에 해당한다. 최대주주로서 지분 29.6%를 소유한 KB금융을 제외하고 전체 주주 중 21%가량만 찬성하면 주식 교환은 예정대로 완료된다는 의미다.
이처럼 주식교환의 성패를 결정할 반대청구권 기준금액을 확대한 것은 KB금융의 현대증권 소유 지분이 29.6%로 30%가 채 안되는 반면 소액주주는 54.5%에 달해 소액주주들을 의식할 수 밖에 없는 현 주주 구성의 특수성 때문으로 풀이된다.
따라서 과연 행사 규모가 얼마나 될 지에 모아진다. 반대 청구권 행사로 인한 과도한 자금유출이 발생할 경우 현대증권의 재무건전성 하락 등의 부작용은 차치하고라도, KB금융이 현대증권 인수를 위해 대규모 자금을 투입한 데 이어 현대증권에 대한 추가 출자 가능성이 상존하기 때문이다.
KB금융은 현대증권 인수를 위해 현대상선 등의 지분 22.6% 인수에 1조2400억원, 이후 자사주 7.1% 매입에 1070억원 등 총 1조3400억원을 투입했다. 또 현대증권을 완전자회사로 만들기 위해 이번 주식교환을 통해 현 발행주식의 8.2%에 이르는 1조1260억원 규모의 신주를 발행한다.
이런 상황에서 KB금융은 이번 주식교환을 추진하는 과정에서 현대증권이 주식매수청구권 행사로 인해 재무상황에 부정적 영향이 예상될 때는 자본확충 등을 포함해 이를 해소하기 위해 현대증권을 지원키로 했다.
따라서 합병 승인 주총전까지 주가 흐름에 촉각을 곤두세울 수 밖에 없다. 통상 주가가 행사가를 밑도는 흐름을 보이면 합병에 대한 시너지 효과와는 상관없이 차익을 염두에 두고 반대의사를 피력하고 청구권을 던지는 주주들이 적지 않다. 이래저래 소액주주들의 민심이 중요하다.
