지난해 제일모직과 삼성물산의 합병이 옛 삼성물산 주주에게 불리하게 진행됐다는 법원 판결이 나왔다.
법원은 2심에서 합병 거부 주주들에게 제시된 주식매수 청구가격이 너무 낮게 책정됐고, 삼성가(家)를 위해 삼성물산의 의도적 실적 부진이 나타났을 수 있다고 지적했다. 삼성 측은 "전혀 사실과 다르다"며 반발하고 있다.
서울고등법원 민사35부(윤종구 부장판사)는 옛 삼성물산 지분 2.11%를 보유한 일성신약과 소액주주들이 "삼성물산 측이 합병시 제시한 주식매수 가격이 너무 낮았다"며 제기한 가격변경 신청 사건의 2심에서 1심을 뒤집고 매수가를 올리라고 결정했다고 31일 밝혔다.
재판부는 판결문에서 "합병 결의 무렵 삼성물산의 시장주가가 회사의 객관적 가치를 반영하지 못했다"며 "주식매수제시가격은 합병설 자체가 나오기 전인 2014년 12월18일 시장가격을 기준으로 산출한 6만6602원으로 해야한다"고 밝혔다.
합병 당시 보통주 1주의 매수제시가격은 5만7234원으로, 이번 판결에서 나온 가격은 이보다 9368원(16.4%) 높은 것이다.
삼성물산은 작년 7월 주주총회에서 제일모직과 합병을 결의했다. 일성신약과 일부 소액주주는 합병에 반대하며 주식매수청구권을 행사키로 하면서 매수가격이 너무 낮다며 법원에 가격 조정을 신청했다.
1심을 맡은 서울중앙지법은 올해 1월 "제시한 가격이 적정하다"며 기각했지만, 2심은 "당시 삼성물산 주가는 낮게, 제일모직 주가가 높게 형성돼야 이건희 삼성그룹 회장일가가 합병으로 이익을 얻을 수 있었던 특수한 사정이 고려돼야 한다"며 1심을 뒤집었다.
2심은 합병계획 발표를 앞둔 삼성물산이 주택공급에 소극적으로 나서거나 그룹 일감을 다른 계열사에 넘기고, 해외사업수주 사실도 뒤늦게 공개했다는 점 등을 지적했다. 이를 이유로 "실적 부진이 삼성가의 이익을 위해 누군가에 의해 의도됐을 수 있다는 의심에 합리적 이유가 있다"고 밝혔다.
앞서 법원은 이와 별도로 미국계 헤지펀드 엘리엇이 삼성물산과 제일모직의 합병을 막으려 낸 가처분 신청에서도 "삼성물산과 제일모직의 합병비율(1:0.35)과 삼성물산이 주주에게 제시한 매수가 5만7234원이 모두 문제없다"고 판단한 바 있다.
이에 대해 삼성물산 측은 "주가는 시장의 종합 평가가 반영된 객관적 가치"라며 "합병비율이 주가를 따르는 건 법에 명확히 규정된 것일뿐만 아니라 따르라는 명령"이라고 반박했다. 삼성물산은 결정문을 면밀히 검토한 뒤 재항고하겠다는 입장이다.
