경기불황이 장기화되면서 빠른 시간 내에 사업구조를 바꿀 수 있는 인수·합병(Mergers and Acquisitions, M&A)을 선택하는 기업들이 늘고 있다. 문제는 인수·합병에 뒤따르는 리스크다. 특히 세금문제는 거액의 추징금으로 인수합병 이후 기업경영에서 예상치 못한 복병이 되는 경우가 적잖다. M&A에 따른 세금문제를 짚어보고 기업들의 대응방안을 조명해본다.[편집자]
기업의 M&A는 시장에서만 관심을 가지는 이벤트는 아니다. 국세청은 기업의 M&A가 발생하면 기다렸다는 듯 검증절차에 돌입한다. 세무조사다. M&A는 주식, 부동산, 경영권 등 기업의 자산에 변동을 가져오고, 세금문제가 필수적으로 따라 오기 때문이다.
기업은 어떻게든 세금을 최소화하려 하고, 국세청은 숨어 있는 세금을 끝까지 찾아내려 한다. M&A 과정에서도 마찬가지다. 세금을 숨기려는 기업과 찾아내려는 국세청간의 줄다리기는 M&A의 필수 코스다.
# 특별하게 진행되는 M&A 세무조사
밀고 당기는 과정은 특별해야만 가능하다. 실제로 M&A 이후에 세무조사를 받는 기업들 상당수는 특별 세무조사를 받았다. 4~5년에 한 번씩 하는 정기세무조사가 아니라 무작위로 들이닥치는 특별 조사다.
2013년 7월, 롯데그룹 계열사를 대상으로 한 동시다발적인 세무조사는 M&A에 적극적이던 롯데그룹을 위축시켰다는 평가가 나올 정도로 M&A와의 관련성이 깊었다.
당시 서울지방국세청은 조사1국은 물론 국세청 중수부로 불리는 조사4국 요원 150여명을 투입해 롯데그룹 주력사인 롯데쇼핑을 전격적으로 조사했다. 롯데백화점, 롯데마트, 롯데시네마, 롯데슈퍼 등 롯데쇼핑의 4대 사업부문이 모두 조사대상이었다.
뿐만 아니라 같은 시기에 롯데제과, 롯데알미늄, 롯데하이마트, 코리아세븐 등 다른 롯데계열사도 일제히 세무조사를 받았다. 업계는 당시 세무조사와 관련해 롯데그룹의 공격적인 M&A에 주목했다.
롯데그룹은 2009년 12월에 중국의 타임스수퍼를 인수했고, 2010년 3월에는 GS리테일 백화점과 마트부문을 1조3000억원에 사들였다. 2012년에도 CS유통, 그랜드마트 2개점을 인수한데 이어 1조2400여억원을 들여 하이마트까지 손에 넣었다. 거액을 쏟아부은 만큼 세금문제도 다양하게 발생했을 수밖에 없다.
2012년 8월부터 그 해 연말까지 진행된 KT 세무조사 역시 M&A의 결과물로 분석된다. KT는 2009년~2012년 사이 스카이라이프, 케이티렌탈 등 15개사를 설립하거나 인수했다. 당시 세무조사 후 추징액은 600억원이 넘었다.
2013년 포스코 세무조사나 최근 다음카카오에 대한 세무조사도 M&A와의 연관성이 짙다. 두 곳 모두 세무조사가 정치적인 의미로까지 해석되고 있지만, 이들 기업의 M&A는 세무당국이 내세울 수 있는 주요한 조사명분으로 작용했다. 실제 목적은 다른 곳에 있다고 할지라도 세무조사의 결과인 추징금은 M&A 부문에서 파생돼 나올 가능성이 높다.
2013년 9월에 시작된 포스코 세무조사는 서울지방국세청 조사4국에서 서울의 포스코센터와 포항본사, 광양제철소를 동시에 급습하는 방식으로 진행됐다. 2010년 포스코가 부실기업인 성진지오텍을 인수하는 등 M&A에서 문제가 있다는 것이 조사의 출발이다.
지난달 증권가를 뜨겁게 달궜던 다음카카오에 대한 국세청의 세무조사 역시 다음과 카카오간의 합병 이후 첫 세무조사라는 상징성이 주목받았다. 마찬가지로 조사4국이 예고없이 들이닥쳤다. M&A 직전에도 세무조사를 받았기 때문에 정치적인 세무조사가 아니라면 불과 1년만의 추가세무조사의 명분을 M&A가 아닌 다른 곳에서 찾기가 쉽지 않은 상황이다.<관련기사 : 다음카카오 세무조사가 '특별'한 이유들>
# M&A조사는 추징금도 많다
M&A 관련 세무조사는 추징금에서도 눈길을 끈다. 국세청이 조사4국 정예 요원들을 투입해 '큰 칼'을 휘두른 만큼 그에 걸맞는 '성과'도 필요하다. 당하는 기업 입장에서는 '출혈'이 그만큼 큰 것인데, 얼마나 피를 흘렸는지는 추징액 규모에서 단적으로 드러난다.
2012년 이후 기업들이 M&A와 관련해 국세청 세무조사를 받았고 추징금을 부과받았다고 공시한 사례만 8곳에 이른다. 자기자본이 2조원을 넘는 대기업은 국세청 추징금이나 공정거래위원회 과징금 등 벌금액이 자기자본 2.5% 이상일 때 추징 세액과 부가 사유를 공시하도록 하고 있다. 공시내용만 보면 1년에 2곳 꼴이지만, 추징금이 공시기준에 미달돼 공시를 하지 않았거나 추징사유를 구체적으로 밝히지 않는 기업이 많음을 감안하면 적지 않은 숫자다.
2007년 합병과정에서 세무조정을 제대로 하지 않은 죄(?)로 2013년 3월 778억원의 법인세를 추징당한 동부하이텍은 추징금이 자기자본의 27%에 달했다. 같은 시기 SM C&C, 예당컴퍼니도 합병과정에서 발생한 평가차익문제로 각각 자기자본의 10%수준을 추징당했다. 올해 들어서는 셀트리온제약이 2009년 합병과정에서 재무회계상 영업권의 인정문제로 100억원에 가까운 세금을 맞았다. 셀트리온은 현재 조세심판원을 통해 불복 절차를 진행 중이다.
