| 작년 12월28일 김현승 대표이사가 최근 부친인 김만식 명예회장의 운전기사 폭행 사건과 관련해 사과문을 발표하고 있다. |
몽고식품 지배구조는 다소 독특한 면이 있다. 김현승 몽고식품 대표이사가 지분 41.33%(2만4800주)를 가진 유일한 주주이고, 나머지 지분 58.67%(3만5200주)는 자기주식이다. 지분 절반 이상이 자기주식인 것이다.
자기주식은 회사가 자기 회사 주식을 보유하고 있는 것을 말한다. 자사주라고도 한다. 상장사는 자사주를 이용해 주가관리를 한다. 시장에서 자사주를 사들이면 주식 유통물량이 줄어 가치가 올라가는 원리다. 자사주는 또 경영권 방어 기능도 있다. 자사주는 의결권이 없지만, 경영권 분쟁 시 우호세력에게 자사주를 팔아 의결권을 부활시킬 수 있다. 하지만 몽고식품은 주가 관리가 필요한 상장사도 아니고, 경영권 분쟁이 일어나지도 않았다.
◇ 자사주 어디서 왔나
올해로 창립 111주년을 맞은 몽고식품에 대량의 자사주가 등장한 것은 지난 2013년이다. 그 이전까지 몽고식품 지분은 김 대표와 특수관계자가 100% 보유하고 있었다. 최근 운전기사를 폭행해 물의를 일으킨 김만식 전 회장은 2세 경영인으로, 일찌감치 아들인 김 대표에게 회사를 물려줬다.
2013년 10월 몽고식품은 몽고유통을 인수한 뒤, 그해 12월 흡수합병했다. 이 과정에서 합병에 반대한 주주가 주식매수청구권을 행사하자, 몽고식품은 주주들이 보유한 몽고식품 2만8200주(47%)를 56억원에 사들였다. 여기에 몽고유통이 원래 보유했던 몽고식품 7000주가 더해지면서 자사주는 3만5200주가 됐다.
◇ 몽고식품 주주 “합병 반대” 이유는
1997년에 설립된 몽고유통은 몽고식품의 국내외 유통을 맡았다. 합병 직전 몽고유통의 매출 규모는 몽고식품보다 컸다. 2012년 매출은 몽고유통이 390억원, 몽고식품이 323억원이었다. 하지만 영업이익 면에선 몽고유통은 부실기업에 가깝다. 몽고식품은 당시 13억원의 영업이익을 낸 반면 몽고유통은 2008년부터 2012년까지 4년간 영업손실을 냈다.
2012년 몽고유통의 감사인 다인회계법인은 “획기적인 매출신장과 자금조달계획에 차질이 발생할 경우 계속기업으로서 존속능력에 의문을 불러 일으킬만한 불확실성이 존재한다”고 감사의견을 내놨다.
◇ 몽고식품, 부실기업 왜 샀나
지배구조를 보면, 몽고식품이 부실기업인 몽고유통을 인수한 ‘힌트’가 나온다. 몽고유통의 지분 100%를 보유한 최대주주가 바로 몽고식품의 김 대표다. 김 대표는 몽고식품과 몽고유통 두 개의 개인 회사를 운영하다, 몽고유통의 재무상황이 악화되자 두 회사의 합병을 추진했다.
몽고식품은 김 대표에게 현금 50만원을 주고 몽고유통을 인수했다. 인수 금액이 50만원에 불과했지만, 몽고유통의 부채(157억원)는 자산(105억원)보다 많았다. 몽고식품이 몽고유통의 부채를 떠안고 인수한 셈이다. 몽고식품은 몽고유통을 인수하면서 생긴 순자산 ‘마이너스(-) 52억원’ 전액을 영업권으로 처리했다. 몽고식품은 이 영업권을 그해 바로 손상차손으로 처리하면서, 52억원의 손실을 냈다.
결국 김 대표는 자신 소유의 몽고유통 실적이 악화되자, 자신이 대표로 있던 몽고식품에 부채를 떠안기며 몽고유통을 판 것이다. 이 과장에서 몽고식품은 합병에 반대하는 주주의 지분을 사들이면서 회사 자금 56억원이 자사주에 묶였고, 영업권 손상차손으로 52억원의 손실을 낸 결과를 초래했다.
